公司法改革
公司法修改中的几个问题：
一、进一步借鉴国外的成功经验，适应加入世界贸易组织的要求
我国公司法在起草时，借鉴了国外许多经验或国际通例。但是，当时对国外许多作法未来得及全面、认真地研究和考虑，一些好的经验未能吸取。经过六年多的研究和实践中的比较，人们对有些经验的认识明朗化了，因而现在有可能在更大范围内借鉴国外成功的作法。
1、降低法定资本最低限额。 现行公司法规定有限责任公司和股份有限公司的注册资本最低限额普遍高于其他国家，不利于吸引国外的投资。现在，我国尚保留外商投资企业法律制度。一旦加入世界贸易组织，实行“国民待遇”，实行企业法律制度一元化，过高的注册资本最低限额将意味着过高的投资“门槛”，影响国外投资者的积极性，也不利于调动国内投资者的积极性。
2、股份有限公司实行折衷授权资本制。 现行公司法对股份有限公司注册资本的规定，还存在着忽视公司资金使用效率的问题。换言之，股份有限公司实行法定资本制，使有些公司在募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。有鉴于此，有必要仿效国外普遍的作法，实行折衷授权资本制，即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额。只要第一次应募足的资本额募足了，公司即可合法成立。注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在一定期间内募足。该期间的长短，由公司法明确作出规定。
3、公司设立实行准则主义。为简化投资手续， 应在公司法修改中确认公司设立的准则主义，即公司依公司法规定的条件在工商行政管理机关注册登记而成立。当然，在公司设立的准则主义之后，特殊行业的营业许可仍可存在，这是符合国际通例的。
4、结合我国公司运营中已经出现的问题， 借鉴国外行之多年的作法，应对股东（特别是控股股东）滥用有限责任原则采取相应对策，即规定“股东违反诚实信用和权利滥用禁止原则，滥用公司法人人格和股东有限责任原则，应对公司的债务承担连带责任。”
二、简化有限责任公司的规则，突出有限责任公司和股份有限公司的区别
我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，其用意是让投资者根据自己的判断对两者作出选择。但是，现行公司法的规定，没有突出两者的差别。为了突出有限责任公司简便易行的特点，可否在公司法修改中作如下改革：
1、仿效国外大多数国家和地区的作法， 总结外商投资有限公司的经验，不再设置股东会。同时，组织机构的职权作相应调整。
2、限定设董事会、监事会的范围， 扩大现行公司法中只设执行董事和一两个监事的作法。
3、明确允许设立一人公司， 取消有限责任公司至少有两个股东的规定和有关国有独资公司的规定，实行投资主体平等待遇的原则。
三、公司立法与国有企业改革立法宜分别进行
制定公司法时，恰逢在我国实行现代企业制度。而国有大中型企业实行公司制作为国有企业实行现代企业制度的有益探索，又成为人们的一种共识。因此，公司法容纳了不少国有企业改革的内容。由于公司立法与国有企业改革立法的混同进行，使公司法中出现了不少仅为国有企业改革或国有投资主体规定的规则，导致规则之间的不协调，不利于公司法的实施。国内外的经验表明，国有企业改革是一项自身特点很突出的问题，将其与其他立法（包括公司立法）一起进行，不利于解决这些问题。相反，单独立法则有利于解决国有企业改革的特殊问题。依此思路，有关国有企业改革的特殊问题，诸如国有企业改革中国有财产保护、国有职工的安置、土地使用处置、国有资产的运营体制、国有股股权的行使等等，可以单独制定为一个立法文件，譬如命名为“国有企业改制法”。而公司法修改则不必再与国有企业改革扭在一起，只需完善公司应遵循的共同规则，包括国有企业改建为公司后遵循的规则。
四、公司法的修改应充分体现公司法的精神
公司法的基本精神是以法律的形式塑造公司法律人格，并在公司所有与公司经营分离的前提下，以完善的公司治理结构实现其法律人格。与此相比，现行公司法中尚存在一些不协调之处，甚至有个别明显违背之处，要作相应的调整。
1、现行公司法第4条第三款规定，“公司中的国有资产所有权属于国家。”显然，这与同一条中第一、二款规定的精神冲突。因为，所有股东出资后仅有股权，而不再对其作为出资的财产享有所有权和直接控制权。同时，公司则享有对所有股东出资形成的公司财产的全部法人财产权（首先是法人财产所有权）。为此，应删除第三款的规定或修改为“公司中的国有股股份属于国有出资人”。
2、借鉴国外经验，结合中国实际情况， 规定出席股份有限公司股东大会股东所代表的表决权法定数额，以避免在实践中代表表决权过少比例的股东主宰股东大会现象的屡屡出现。
3、纠正现行公司法第35条第二款规定和第38 条第（十）项规定之间的冲突。前者，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东过半数同意。后者，作为股东会会议决议事项通过，须依“资本多数决定原则”。为求其贯彻公司法精神的一致性，应统一为后者。
4、实行“独立董事”和“外部监事”制度， 强化公司的监督机制。现行公司法中已确认股东大会对董事、监事的监督，董事会对董事长、经理的监督，监事会对董事、经理的监督。但是，监督流于形式的问题比较突出。所以，可考虑引进国外的经验，在股份有限公司董事会和监事会的部分成员中，依照法定程序，由既非股东代表又非员工代表，与公司没有利害关系的公司外部人士充任，专司公司监督职能。当然，鉴于公司组织机构引入外部成员仅是为了实现监督，结合到我国公司组织体制中已专设监事会负责监督，也可考虑仅设“外部监事”。
还应注意到，现行公司法中有许多关于由国务院作出规定的授权，而国务院在公司法实施多年后仍未作出规定。这表明，一方面，涉及公民、法人投资权利和相关民事、商事权利的行使，应由立法机关直接作出规定；另一方面，国务院无力对此作出规定。在这次公司法修改中，应由立法机关统一完善。
Ⅱ 公司法法条修改的意义
《公司法》法条修改的意义：
（一）有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
受累于世界整体经济形势的下滑，中国经济预计在未来几年里将呈现低增长局面，此时负面影响最大的是就业，这是摆在本届政府面前的严峻课题。认缴制的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于提高我国整体的创新力。
（二）实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（企业、控股股东、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布。新公司法的修改也将更进一步建立健全我国我国信用体系。
（三）带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
（四）进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则
市场决定资源配置是市场经济的一般规律，市场配置资源也最有效率。中共十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。本次《公司法》修正就是贯彻这一原则的体现
Ⅲ 新公司法与原来的有那些改动
主要有八个方面的改动：
1.设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低
一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。
此外，还将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。
2.健全董事制度避免“一言堂”
修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。
3.股东有权决定公司“去留”
修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。此外，股东可以提出书面请求来要求查阅公司会计账簿。
4.“一人公司”写入法律
修改后的公司法写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。
按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
5.设专节完善上市公司治理结构
法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。
6.为国有独资公司深入改革提供制度支持
修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。
7。有限责任公司故意“不分红”可能被起诉
修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
8.中介机构弄虚作假将承担赔偿责任
由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。
Ⅳ 中华人民共和国公司法修改变革的原因与意义
(一) 完善公司的设立制度，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公司取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。
（二）放宽注册资本登记条件
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
（三）简化登记事项和登记文件
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不再需要提交验资报告。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。工商总局也将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统，此点值得关注。
《公司法》修改的积极意义
（一） 有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
认缴制的正式登台，体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期至少出资20%及剩余注册资本须在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等，将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好地鼓励个体以及大学生进行创新，不断刺激个体经济的发展，也将有助于提高我国整体创新力。
（二） 实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为100万元、1亿元甚至更大资本的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重，对律师的法律尽职调查提出了更高的要求。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（公司、控股股东、实际控制人、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布，这次新修改的《公司法》也将更进一步建立健全我国的信用体系。
（三） 带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
通过本次修法，我们有理由相信，关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业等的设立，年检等将会变得更为便捷，三部外资企业法废除亦指日可待。
《公司法》修改在其他方面的影响
（一） 关于行政对市场的干预可能继续存在
修改后的公司法依然明确规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。在相关立法中，相关部门会不会在其他法律、行政法规以及国务院的决定中继续设置或者抬高实缴资本或者最低限额的门槛，如在银行、保险、融资、担保、信贷、典当等行业，这无疑还需要有一套制约机制。按照以往和现行实际，估计立法机关和政府不会放手，行政干预还会继续存在。
（二） 对公司经营运作产生诸多影响
债权人难以确定公司实有资产，交易会更加谨慎。由于可以认缴形式设立公司，故而公司是否实际具有相应资产，债权人难以确定；由于实收资本不在登记事项中，因此债权人很难简便可行地查悉交易对方的实有资本情况，从而导致交易上的风险难以把控，某种程度上对交易会更加谨慎。从另一方面讲，股东认缴出资的行为构成对公司的承诺，形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任，债权人可通过公司行使代位权和追索权，将债务人直接转变为股东。
新法对股权转让会产生巨大的影响。认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。如果股权转让的标的包括原股东对公司应尽的实缴义务，则股权转让的受让
Ⅳ 新公司法修改要点汇总
新公司法修改要点汇总 新《公司法》的主要修改内容归纳如下： 一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。 根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。 二、扩大了股东的出资方式。 除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。 三、分红和责任承担 由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。 四、一人公司的特别规定 新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，不可分期缴纳，应一次缴足。一个自然人只能设立一个一人公司，但一个法人可设立多个一人公司。一人公司不设股东会，采取过错推定责任，即除非股东能证明公司财产和个人财产是独立的、非混同的，否则就要对公司债务承担连带责任。 五、问责机制 （一） 扩大了股东的知情权。 旧《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，对上述各文件股东还享有复印权。 另外值得注意的是，新《公司法》仅规定了股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录却未做任何规定。根据新《公司法》的立法精神推断，该两会的会议记录是不可以查阅的。因为两会是公司的运作机密，属于商业秘密，若允许查阅，可能会发生破坏会议记录等不良情况的发生，从而扰乱公司正常的经营秩序，故从保护股东权益、维护董事和监事权威的角度出发，两会记录是不允许查阅的。 （二） 公司帐务的原始凭证不能被查阅。 为进一步保障有限责任公司股东知情权的实现，新《公司法》还赋予股东查阅公司会计帐簿的权利，但对该权利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性。 但根据立法精神，公司帐务的原始凭证不应包括在会计帐簿内。 （三） 股份有限公司的股东不能查阅会计帐簿。 根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。 （四） 大大增加了监事会的职权。 在旧《公司法》中，职工监事代表的比例是由公司章程规定的，而新《公司法》虽然也沿袭了职工监事代表的比例由公司章程制定这一规定，但却限制了最低比例，即职工代表的比例不能低于1/3。 新《公司法》还在原有基础上，增加了监事会的职权：对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，监事会有提出罢免的建议权；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会有召集和主持股东会会议的权利；监事会有向股东会会议提出议案的权利；以及对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。 另外，监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。 （五） 上市公司的高级管理人员实行过错推定责任。 （六） 直接诉讼机制和派生诉讼机制。 新《公司法》第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定（股东派生诉讼），第一百五十三条对股东诉讼进行了规定（股东直接诉讼），股东以个人名义诉讼，但诉讼成果归公司。关于诉讼费用，新《公司法》中未做规定，从实际来看，若公司败诉，则诉讼费用由公司承担，若公司胜诉，也可适当承担部分诉讼费用。 （七） 会计师责任 1、 强制审计 新《公司法》第一百六十五条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 2、 解聘陈述权 聘用和解聘会计师事务所由公司章程规定，未做规定的，股东会、股东大会和董事会都有权决定。 新《公司法》第一百七十条第二款规定，公司股东会、股东大会或董事会在解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 3、 配合义务 新《公司法》第一百七十一条规定了公司有配合会计师事务所的义务，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料。 4、 采取过错推定责任 （八） 律师违法违规的责任：过错推定责任 （九） 删除法定公益金制度，改为自愿式而非强制式 （十） 删除国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理的规定。 [color=Blue]新《公司法》的几大特点： 一、鼓励投资的服务型公司法 （一） 大幅下调公司注册资本（不区分产业性质）。 1、有限责任公司注册资本最低限额为3万元。 2、一人有限责任公司注册资本最低限为10万元。 （二） 允许分期缴纳注册资本。 （三） 实现出资形式的多元化。 “可依法转让的非货币财产”应符合：1、对公司有商业价值；2、可以用货币估价；3、可以依法转让（即有人愿意购买的）；4、法律、行政法规等强行法不禁止的。 由以上标准，可分为六种： 1、所有权：包括有主物和无主物； 2、他物权：例如，土地使用权、采矿权等； 3、股权：包括上市和非上市公司的股权； 4、债券：包括对公司的债权和对第三人的债权； 5、知识产权：包括专利权、商标权、著作权； 6、其他 其中股权是瑕疵投资/风险投资，因股价是不稳定的。 禁止规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资。 （四） 彻底废除了旧《公司法》第十二条关于转投资的限制。 （五） 允许募集设立股份有限公司：其中包括向社会公开募集和向特定对象募集。 （六） 进一步下调上市公司的门槛：对股权结构、公司治理良好的公司，给予股市融资的机会。 （七） 依法允许公司当合伙人（公司可以向其他企业投资），公司对外投资的数额不再受限制。 （八） 引进一人公司制度。 二、鼓励公司自治的市场型公司法 （一） 公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。 （二） 鼓励公司章程自治：公司章程个性化，应考虑各公司的企业文化，不再依赖于工商局的章程范本。 （三） 出资比例与分红比例脱钩。 （四） 出资比例与表决权脱钩：由公司章程来规定按何比例行使表决权，若未规定，再按出资比例行使。 （五） 优先股：按实缴的出资比例认缴出资。 （六） 经营范围制度改革：公司在经营范围外签订的合同有效。 （七） 放宽公司担保能力。 三、国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法 （一） 立法宗旨。 （二） 旧《公司法》第七十五条，在要求股份有限公司的发起人为5人以上的同时，破例允许国有企业改建为股份有限公司的发起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消这样的规定，设立股份有限公司的发起人为2—200人。 （三） 旧《公司法》在公司上市门槛的制度设计上存在歧视性待遇。 （四） 发债权利能力和行为能力不对等。 （五） 一人公司的制度设计。 （六） 对国有公司的改革。 （七） 关联交易的限定：新《公司法》第二百一十七条。 四、弘扬股权文化的保护型公司法 （一） 股东主权思想。 （二） 股东资格的确认与保护。 （三） 自益权与共益权。 （四） 小股东的五大救济途径：查账；分红；转股；退股；解散公司的诉权。 （五） 股东代表诉讼（保护中小股东的合法权益）： 1、原告资格：持股连续180天以上，持股份额（单独或合计）在1％以上 2、被告范围 3、竭尽公司内部救济的原则 4、公司诉讼地位：公司为被告 5、胜诉的利益归属：归公司 6、调解方案的司法审查 7、股东代表仲裁 （六） 累积投票制：股东大会选举时实行累积投票制（新《公司法》第一百零六条）。 （七） 瑕疵的股东会、董事会决议。 诉讼无效确认与撤销确认：新《公司法》22条，会议内容违法则无效；会议召集程序、表决方式违法，内容违反章程则可申请撤销。 （八） 股权转让更便捷：其他股东自接到书面通知之日起30内未答复的，视为同意转让。 （九） 股东资格的确认： 1、基础证据：股权出资证明书或继受取得股权的转让协议； 2、效力证据：股东名册上的股东被自然推定为股东； 3、对抗证据：工商局的登记资料（未经登记不得对抗第三人）。 五、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新 （一） 从根本上剥夺了董事长的决策权。 （二） 保留了董事长的两项职权：召集和主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况。 （三） 董事会改革：新《公司法》第四十八条、第四十九条。 （四） 董事长不再是当然的法定代表人：新《公司法》第十三条规定，执行董事或总经理也可担任公司的法定代表人。 六、监事会制度创新 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。 七、注重社会责任的人文法律（以人为本） 八、职工权益保护 （一） 职工监事制度：职工代表的比例不能低于1/3。 （二） 职工董事制度：国有独资公司、两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司的董事会中可以有职工代表。 （三） 职工持股计划 （四） 限制破产与裁员政策 （五） 国有公司的职工权益得到进一步保护 九、注重可操作性与可诉性的公司法[
Ⅵ 2014年新实施的《公司法》与原来的公司法在哪些方面有重大变化
新《公司法》已于3月1日正式实施，注册资本登记制度改革在全国范围内逐步推广开来。这次修改涉及12个条款，除将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制、取消公司注册资本最低限额外，还放宽了企业经营场所的闲置，但与此同时却加强了企业诚信监管。
“白手起家”成现实
除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。
“按照现行《公司法》，有限责任公司章程应当载明的事项就包括公司注册资本；股东的出资方式、出资额和出资时间，不得低于法定的最低注册资本金。”该工作人员介绍，新《公司法》对于那些手里有项目，但没多少钱，又需要一个公司作为对外合作载体的创业者来说，门槛极大地降低了。以后，人人都可能拥有公司。
注册资本实缴制改为认缴制
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
认缴制度就是企业在申请注册登记时，拟定并承诺注册资金为多少，并不一定真的缴纳到企业银行账户，不再需要专门的验资证明该资金实际是否到位。但如果实际未缴纳足额的话，也是需要承担法律责任的。
年检制度改为年度报告制度
将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。工商部门也将建立市场主体经营异常黑名录，记载并向社会公布未按规定期限和内容申报和公示年度报告的企业。企业对年度报告的真实性、合法性负责。这种改革，将减少大量不必要的人力和物力，也在某种程度上为企业创造更好的服务与发展环境。
Ⅶ 公司股份制改革的具体条件是什么
有限公司变更为股份有限公司或者设立股份公司，条件为有2-200人为发起人；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹备事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司需经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；有公司住所。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十六条
设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
Ⅷ 新公司法对公司法人、公司章程的规定做了哪些改动
1、新的《公司法》规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事回或者经理答担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。
2、新的《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”内容。
3、《公司法》与原来的没有变化。第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
Ⅸ 公司法为什么要修订
为公司法来说它调整的内容，又不是仅仅涉及到公司的股东、公司本身，它涉及到很多方面的利益，比如说公司还有打工的，就是公司还有职工，那么公司在交易过程当中，它要和人家发生债权债务关系，还会影响到债权人的利益。那么公司的产品，是在市场上销售的，还会影响到消费者的利益。所以一个国家的公司法，它是关系到全社会的整体的利益，关系到一个国家经济的持续稳定发展。那么这个修改以前的这个公司法，是在11年前，由八届全国人大常委会的五次会议，在1993年通过的，从1994年开始，7月1日起正式施行，那么也就是说这部法到现在已经施行了11年了。那么应该说公司法的制定，对于规范公司的这种企业组织的行为，对于保护股东、债权人以及公司本身的合法权益，促进我们国家现在企业制度的形成，以及市场经济体制改革的深入，应当说是起到了很大作用。因此，修改以前的、原来的公司法，它的历史功绩是一定要充分肯定的。那么为什么我们现在要修改呢？那么主要的原因我想是两个方面。 一个方面就是我们在十一年前，制定公司法的时候，当时正好是我们国家刚刚从由计划经济体制向市场经济体制转轨的这么一个时期，因此在公司法当中，不可避免地带有比较多的在计划经济体制下遗留下来的政府干预的色彩。在一些具体的制度安排上面，那么也存在着一些缺陷。主要我概括起来有三个方面，比如一个方面，那么对公司的设立门槛过高，因为设立门槛一高的话，它就不利于鼓励投资，不利于鼓励大家去创业，这是一个方面。第二个方面，对于公司的组织机构的一些规定的话，应该说应该更注重，因为公司大小是不同的，应该是更注重让公司自己来选择，体现公司和股东的意思自治。但是原来的公司法的规定，在这方面应该说体现得不够。那么第三个方面的话，对我们一些股东，特别中小股东权益的保护，应该说还不足，特别是缺乏了，一旦发生了纠纷，发生了争议的时候，能够向法院起诉，通过司法这种救济渠道，来维护自己权利的，这种在诉讼程序方面的一些制度的安排。 那么第二个方面，公司法实施这11年来，应该说我们国家发生了巨大的变化，整体国力是明显上了一个台阶，不管是说它的经济体制也好，说它的企业制度也好，应该说都发生了很大变化。那么再比如，我们国家的证券市场，从无到有，这十几年的发展，不断在发展壮大，再比如我们已经加入了世界贸易组织，因此可以说，我们现在的市场经济体制已经初步建立，情况和十几年前发生了很大变化，那么法律当然也要适应形式的变化要做出新的修改。那么我们这次公司法的修改，就是在充分地征求社会各级各方面的意见，在认真地总结这11年来公司法实施当中的经验教训，这样一个基础上，对我们公司这些法律制度呢，进行一些适时、适度的调整，目的就是使我们的公司法能够更加地适应我们这个经济市场化的需求，适应我们建立社会主义市场经济体制的需求。为我们国家经济的持续稳定的这种发展，提供法律保障。 那么这个应该说是修改的一个简要的背景，那么我想分成三个部分的内容，来给大家介绍一下这次公司法做的一些重要的一些修改。那么今天先讲第一部分。新的公司法是怎么样降低设立公司这个门槛。 作为公司法来说，我觉得它应该起到一个作用，就是能够起到鼓励大家去创业，鼓励大家去投资，尽量多设立公司，因为只有在这样的情况下的话，整个社会的经济效益才会提高，整个社会的财富才会不断的涌流。那么为什么说我们老的公司法在这方面有缺陷呢？那么我觉得主要是表现在两个方面，那么一个是在公司的注册资本这个表示上面，我给它概括起来是“一高二死”，怎么叫“一高二死”呢？就是原来公司法的规定，注册资本的数额太高，按照原来公司法的规定，比如对有限责任公司，它是分成三档的，比如说搞一个从事生产经营和商业批发的这种公司，你最低的注册资本必须达到50万元，那么你搞一个从事零售商业的这么一个公司，最低注册资本额要达到30万元，那么你就是从事一个一般咨询服务活动的小公司，你最低的注册资本额也不能少于10万元，这就是它的门槛是比较高的，因为大家知道，十几年以前，对于工薪阶层来说，或者我们绝大多数中国老百姓的收入来说，一下子要拿出10万元，就是按照最低的资本额来设立一个公司，应该说都是有一定困难的，这就是一高。二死呢，就是同时我们的法律规定，你注册资本的话，你必须一次全额全部缴清，比如说10万元，10万元一下子就全部掏出来，你如果不缴清的话，你的公司就不能设立。那么这个是第一个方面的缺陷。