国际公司法

A. 萨摩亚公司法的全文

2008年萨摩亚国际公司修订法（「该修订法」）自2008年4月21日起生效，并组成1988年国际公司法（「主要法例」）的一部份，应与主要法例一并阅读。

现概述该修订法的重要条文：

禁止不记名股份及债权证流通
• 凡于2008年4月21日或之后成立注册的新公司，如持有不记名股份及／或债权证，必须把该等股份及债权证交给提供公司注册办事处的受托人公司。
• 凡于2008年4月21日之前发行的任何不记名股份及／或债权证，须自该日期起计的6个月内（即「过渡期」），把该等不记名股份及／或债权证交给受托人公司保管。
• 如需延长过渡期，可向公司注册处提出书面申请，并附上：
• 申请延期的原因；
• 既定的费用；及
• 公司注册处认为必需提供的其它数据。

押记存档
• 任何人士如向公司注册处提交押记（文书或陈述书）存档，须于存档后7天内向公司的注册办事处提交已存档的押记副本，否则，对公司的清盘人及任何债权人而言，该押记将属无效。

股东名册
• 国际公司的股东名册或该名册的副本，须于公司成立注册之日起一个月内备存于注册办事处。任何公司如交由百威处理其萨摩亚公司成立注册事宜的，百威将负责办理此项手续。
• 凡于2008年4月21日之前成立注册的萨摩亚国际公司，须自该日期起计的6个月内遵守该修订法。

萨摩亚公司法相关规定如下
1、公司名称：
萨摩亚公司(SAMOA)选择名称比较自由，允许使用多个国家的公司结尾形式，可以是英式的、美式的、法式的、马来式的等,如Limited(有限公司)、Corporation(公司)、Incorporated、Sociètè Anonyme、 Berhad 等。萨摩亚公司对行业没有太多限制，公司名可以与香港公司重复，SAMOA可以加中文名称，在证书上体现，如需加中文名，需增加1000元港币的费用。

2、注册资本：
注册资金可以根据注册人的实际需要放大或缩小，而无须交纳厘印税；标准注册资本一般为100万美元，可以以任何流通货币表达；可以发行不记名股票，但无具体注册资本限定。

3、股东和董事：
股东可以由法人和自然人担任，自然人是一位或一位以上年满18岁，有护照或身份证的内地公民或海外人士均可；在成立公司前须确定好股东、董事、董事主席，并安排好各股东的股份比例。

4、法定秘书和注册地址：
政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书可以是自然人或是法人；公司地址必须位于萨摩亚。如果需要，法定秘书和注册地址可由日聪公司提供。

5、经营范围：
在萨摩亚注册的公司属离岸公司， 政府对此类公司在海外的经营不设限制。

6、办理程序：
填写委托书→签署协议→交付定金→到岛国政府各部门办理手续→10-15个工作日办理完毕→董事亲自签署法定文件→交结（新成立公司：10-15个工作日；购买现成公司只需3个工作日）。

7、服务内容：
注册证书；公司章程；钢印一枚；原子印一枚；股票本一份。

8、支付方式：
开始办理时支付标准报价的一半作为定金，余款在注册完毕后支付。欢迎用现金、转帐、电汇、支票或本票支付到我们指定的海外、香港或国内帐户。

9、银行开户：
萨摩亚公司可以在香港银行开立银行帐户。开户时银行要求董事亲临银行签名办理，但日聪会做出相应配合，如：推荐开户银行 / 准备开户文件：如CERTIFIED TRUE COPIES, GOOD STANDING, CERTIFICATE OF INCUMBENCY, 会议记录 / 银行开户申请书 / 安排介绍人 / 专人到开户行协助办理开户（开户前必须带齐所有开户文件和存入账户现金约8000-10000港币）。

10、公司续牌：
因为是离岸公司， 在本地没有经营,不需要做账报税；每年除了续牌费用外， 并不需要支付其它费用；每年的公司续牌期限是十一月一日前，也不需递交年报。

11、企业税赋：
萨摩亚暂未与任何国家签订双边税务协议，根据1987年版本的国际公司法注册成立公司并不需要就营业收入作出申报或缴纳任何税项，会计报表可无需递交。

B. 公司法:跨国公司的实质是什么

发达资本主义国家的垄断企业，以本国为基地，通过对外直接投资，在世界各地设立分支机构或子公司，从事国际化生产和经营活动的垄断企业。

联合国跨国公司委员会认为跨国公司应具备以下三要素：

1、跨国公司是指一个工商企业，组成这个企业的实体在两个或两个以上的国家内经营业务，而不论其采取何种法律形式经营，也不论其在哪一经济部门经营；

2、这种企业有一个中央决策体系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企业的全球战略目标；

3、这种企业的各个实体分享资源、信息以及分担责任。

(2)国际公司法扩展阅读

跨国公司作为在国内外拥有较多分支机构、从事全球性生产经营活动的公司，与国内企业相比较，是有其一些区别的。这些区别表现在：

1、跨国公司的战略目标是以国际市场为导向的，目的是实现全球利润最大化，而国内企业是以国内市场为导向的。

2、跨国公司是通过控股的方式对国外的企业实行控制，而国内企业对其较少的涉外经济活动大多是以契约的方式来实行控制。

3、国内企业的涉外活动不涉及在国外建立经济实体问题，国内外经济活动的关系是松散的，有较大偶然性，其涉外经济活动往往在交易完成后就立即终止，不再参与以后的再生产过程；

而跨国公司则在世界范围内的各个领域，全面进行资本、商品，人才、技术、管理和信息等交易活动，并且这种“一揽子”活动必须符合公司总体战略目标而处于母公司控制之下，其子公司也像外国企业一样参加当地的再生产过程。所以，跨国公司对其分支机构必然实行高度集中的统一管理。

C. 公司法的定义和法律特征

公司法抄是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
特点：
1、公司法规范的对象是公司企业
2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性。公司法调整对象的特性决定的公司法首先是组织法，但也正因为如此，公司法又同时具有活动法的特点。
3、公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。公司法的强制性主要表现在以下几个方面：(1)、公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的发行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行，章程不能改变公司法律规范。(2)违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。
4、公司法具有一定的国际性。作为国内法的公司法之所以具有国际性，有以下两个方面的原因：一方面，公司法在历史上与商法具有极为密切的联系。另一方面，随着各国经济的发展，国家之间的经济联系日益紧密，公司作为商事活动的主体，其活动范围必然涉及国内、国际两个方面。公司法的国际性使其在一国与国际社会的经济交往中具有其他企业法律所无法替代的作用。

D. 各国公司法发展情况

一．美国的公司立法
1．美国各州的公司法
按照美国宪法规定，有关公司的立法属于各州的权限范围，所以各州各自分别立法，每个州都有自己的公司法，而没有联邦统一的公司法。美国的公司法以成文法为主，成文法又以州法为主。当然，美国各州以及联邦法院在解释成文法的过程中，又分别积累了大量的案例，形成了各州及联邦法院的"案例法"。
现在美国各州有关公司的立法虽然不完全统一，但差别不是很大。由于特拉华州公司法（Delaware Corporate Law）规定比较灵活，设立程序简单方便，很多州外的公司以及外国的公司往往选用该州的公司法登记注册。据统计，在纽约证券交易所上市的公司中有1/3以上是在特拉华州注册的，所以该州享有美国的"公司天堂"的美誉，其立法机构和最高法院也就成为了美国现代公司法的主要来源和权威。现在，纽约州的最高法院和州公司法也具有举足轻重的影响。
2．联邦公司成文法
美国联邦没有统一的公司法，而只是由国会通过的有关公司的成文法，主要是两个方面：
一是反托拉斯法和反不公平竞争法。托拉斯（trust）原意是指信托，通俗地说，信托就是将财产交给别人代管。19世纪末，信托被一些大财团用来作为实行垄断的工具。例如，1879年，洛克非勒成立的"标准石油"（standard oil）公司，为了挤垮竞争对手，用各种手段把美国90%的炼油实施集中于一个由9个受托人组成的信托，形成了美国石油工业的托拉斯。各种大企业联合的托拉斯，由于其形成的市场势力和采用的竞争手段，一方面侵害了农民和工人的利益，另一方面也残酷无情地挤垮了大量同业中的中小企业。对此，以美国西部的农民为中心，掀起了全国范围的反托拉斯运动。迫于公众压力，美国国会接受了参议员谢尔曼的提案，l890年制定了《反对不法限制和垄断，保护交易和通商的法律》，即所谓的《谢尔曼法》，并于1903年在司法部内设立了独立的反托拉斯司。但由于该法规定的模糊性，政府和法院的消极态度，使《谢尔曼法》在初期的适用成为一纸空文，美国许多大工业托拉斯实际上正是在该法颁布以后发展起来的。 在社会舆论的强大压力下，为了弥补《谢尔曼法》的缺陷，1914年又颁布了《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》。《克莱顿法》明确并增加了反托拉斯的规定，《联邦贸易委员会法》则规定了不正当竞争为非法，设立联邦贸易委员会来执行反托拉斯法。这两项法律通过后，由于第一次世界大战的爆发和二十年代经济一度的繁荣，反托拉斯法在当时并未得到执行，一直到三十年代罗斯福新政时，在美国最高法院宣布促进垄断和管理经济的全国工业复兴法违宪之后，政府才转变态度，发动了一场大规模的反托拉斯运动。
二是证券发行和交易法。20世纪30年代的经济危机造成许多公司和金融机构倒闭，导致美国金融和证券市场陷入混乱。为了整顿股票市场，美国联邦政府通过了"1933年证券法"和"1934年证券交易法"。

3．示范商业公司法（model business corporation act）
为了使各州相同对象的立法能够统一，美国的一些法律机构拟订了相关方面的示范法供各州议会参考。如果有若干州采用，就改为统一法，如统一商法典、统一合伙法等。美国全国律师委员会1950年起草，并于1984年修订了美国《示范商业公司法》（下称《示范公司法》），它本身没有法律约束力，但它对各州《公司法》的制定影响很大。
二．英国的公司法
英国是资本主义经济发展最早的国家，也是股份公司出现最早的国家之一。1600年成立的英国东印度公司就是股份公司的典型代表。英国的公司法主要采取了成文法的形式，同时辅之以判例原则。英国最早的公司立法可以追溯到1835年颁布的《贸易公司法）（The Trading companies Act of 1835）；1844年英国颁布了《合股公司法｝（The Joint stock companies Act 1844）；1855年为了刺激私人投资，制定了《有限责任法》（The Limited Liability Act 1855）。1862年英国又制定了新《公司法》（The company Act），1908年制定了统一的《公司法）。英国的公司法经常修改，新公司法通过后，原有的公司法就失效了。英国最有影响的是1948年颁布的《公司法》，1961年、1967年、1970年、1976年和1980年分别通过了对1948年公司法的修正案，1989年又对公司法作了最新的修改。
此外，1963年颁布的《股份转让法》、1958年通过的《防止欺诈（投资）法）、1949年颁布的《公司清理规则》以及其他法律中有关公司的规定。1890年通过的《合伙法》和 1907年通过的《有限合伙法》主要是调整普通合伙和有限合伙，即大陆法系国家公司法调整的无限公司和两合公司。
英国公司法的特点之一是英国公司法主要调整有限责任公司与股份有限公司，调整的范围较广泛包括证券及破产等内容；特点之二是比较灵活、自由。英国的公司法没有规定公司资本的最低限额，没有规定法定公积金制度等；特点之三是具有多边性，公司法随着经济的发展需要而不断修改，特别是现在进一步修改而与欧盟大陆法系国家的公司制度相统一。
三．法国的公司法
法国1807年的商法典第一编第三章设有关于公司的规定，其中分为人的公司和物的公司。后者因经济发展的影响而作了较多的修改，并颁布了单行法作为补充。最重要的是1866年公司立法，对股份有限公司的法规大幅修改。1966年戴高乐执政时，法国从新制定了一部全面规定各种公司形式的完整的、统一的公司法，即《商事公司法》。
四．德国的公司法
德国是民商分立制的国家，关于商事组织的规范分别集中《德国民法典》和《德国商法典》中。民法中调整的是社团和合伙的标准模式；商法中调整的是民事合伙的变体，即普通商事合伙（无限公司）、有限合伙（两合公司）、隐名合伙（隐名公司）、股份公司和股份两合公司。继1892年德国颁布了有限责任公司单行法后，商法典中的股份有限公司和股份两合公司的内容也从商法中分离出来，颁布了《股份及股份两合公司法》（下称《股份公司法》）。
五．日本的公司法
在企业组织形式上，日本主要是公司制。公司主要有四种类型：股份有限公司、无限公司、两合公司、有限责任公司。日本称股份有限公司为株式会社，把有限责任公司称为有限会社。关于公司的组织和活动的法律规范最重要的《商法》第2编。战后，日本受美国的影响，对商法公司篇及有限公司法作了多次修改。但是日本既没有像法国那样将公司法从商法分离出来，也没有像德国那样将股份法从商法中分离出来，而拘泥于商法的体系与条文，所以商法公司篇的条数和内容都比较凌乱。此外，日本还公布实施了《有限公司法》、《商法特例法》、《商业登记法》、《附担保公司债信托法》、《公司更生法》等。
六．我国的公司法
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日八届人大五次会议通过，并于1994年7月1日正式施行。这标志我国企业立法体系打破旧体制下按所有制和行业立法的传统模式，注重市场经济发展中所有制主体多元化的现实，借鉴国际规范，建立起按企业的组织形式和法律形态立法的新体系。
《公司法》共有十一章230条条文，分别是第一章总则，第二章有限责任公司的设立和组织机构，第三章股份有限公司的设立和组织机构，第四章股份有限公司的股份发行和转让，第五章公司债券，第六章公司财务、会计，第七章公司合并、分立，第八章公司破产、解散和清算，第九章外国公司的分支机构，第十章法律责任，第十一章附则。在公司法中有限责任公司与股份有限公司两种公司分别规范，实际上其中较多条款是重复的。本教材中没有分开讨论两种公司的形式。
《公司法》从法律上确立了我国现代企业制度的基本框架，明确产权界定，强调公司经营自主，企业摆脱政府行政部门的干预，国家只对企业进行宏观调控和监督。该法还明确规定公司内部建立责任、权力分明的激励和约束相结合的机制，即建立股东大会、董事会和监事会这种现代公司治理结构；另外还有关于发行股票和公司债券、股份有限公司上市的、公司解散和结算等规定。其中也有根据我国长期以来国有企业占主导地位而制定的国有独资有限责任公司的特别规定。
随着市场经济的逐步形成，《公司法》的部分条款已不能适应新的情况。1999年12月25日召开的九届人大十三次会议对《公司法》进行了第一次修改，但由于当时条件所限，仅是局部微调。这次修改主要涉及两个方面：增加了国有独资公司设立监事会的规定；增加了支持高新技术股份有限公司的发展。近来，《公司法》的进一步修改正在酝酿之中。

E. 德国公司法是怎样的

五A中德商务，回答如下：

有限责任公司：达到法律规定的最低注册资本金2.5万欧元（约合20万人民币），每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任，简称GmbH，是一种最广泛的公司形式。任何一位外国公民，过去5年中，未因商业欺诈或类似罪名在欧盟境内被处罚过，均可在德国注册成立，并由一名自然人担任这家德国公司的总经理（法定代表人）。无需在德国具有居住身份，无需雇佣德国人及让德国公民持股。
股份公司：指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。成立之初，必须完全由创始股东认购，其股份可以在证券交易所交易。
个人公司：以个人独立经营申请的注册形式。自然人以个人名义注册并出任法人或者股东，以其全部资产对公司承担无限责任的公司形式。此种注册形式，要求有在德国长期居留许可。
五A中德商务，可以代办在德国成立公司的全部手续。其中，有限责任公司是最常用的形式，按目前德国规定，成立有限责任公司，法人可以到德国注册，也可以不去德国，经德国驻华使馆公证后，委托我们全权办理。
成立一家德国公司并不复杂，主要的是如何开展工作，我们不是仅仅代理注册的中介机构，我公司有在德多年经营进出口，物流，商务方面成熟经验，更有熟悉德国市场的专业机构，提供源自欧洲本土的全面商务服务。我们的合作，能使您快速开拓欧洲市场。公司成立后，五A中德商务，从采购、电商仓储、国际物流，到参展商务洽谈等，都可借助我们多年在德良好信用及商业关系，协助企业迅速开展各项业务。
对于业务量较少，但需要节约费用的德国公司，业务部分我方可以代理。对于现阶段成立公司，暂时不开展业务（为取得有长期历史的公司资质），属战略投资成立的公司，我们也可以协助以一种低廉的运营费用，保持公司正常存在，为企业下一步发展做好储备。
德国企业收购、兼并，合并出让
通过与个企业协会、专业机构的良好合作，对成熟企业提供有针对性的行业并购，商标使用权等，例如，通过当地法院掌握破产及拍卖清算企业，进行定向并购组合，以达到获取无形资产，快速进入行业领域占领市场。同时对已成立的公司，提供清算，撤销等，让合作方进退自如。对有一定历史或因故转让的企业，可代为发布信息，联系合作方。
具体事项，可向5a中德商务客服咨询！

F. 日本新公司法指的是哪一部法律

1、曰本有关公司的法律制度始于l 893年3月6日公布，同年7 月1日起施行的旧商法中关于公司的规定。此后，l 899年3月9 日公布，并干同年6月1日开始施行的明治商法对日本的公司法进行了许多修改和补充。
2、1938年，为弥补商法典中仅涵盖无限公司、 两合公司、股份公司的不足，日本又制定了有限公司法。至此，大体上建立和完善了深受德国法影响的现代公司制度；
3、第二次世界大战后的1950年，在美国于政治上、经济上的影响不断扩大的背景下，日本对有关公司的法律制度进行了较大规模的修改 这次修改的最大特色就是广泛吸收英美法系国家，尤其是美国公司法的有关规定，从而使以大陆法(尤其是德国法)为基础的公司法中融合进许多英美法的因素，并形成兼容两大法系公司法特点的公司法体系。此后的数十年时间，日本又对公司法进行了几十次的大小修改，并制定了《关于股份公司监查等的商法特例法》，使公司法体系不断完善
4、进入20世纪90年代之后，随着泡沫经济的破灭以及经济全球化的愈演愈烈，为了使日本企业适应日趋激烈的国际竞争的需要，日本开始频繁修改公司法，其中，仅2001年一年就进行了3次重大修改，此后更是连年修改不断。
5、本次的公司法修改是在使公司实现法现代化的目标下进行的，其力度和广度都超过以往的各次修改，内容涉及到整个公司法制，并形成了日本历史上第一部形式意义上的公司法典。该公司法经国会审议通过，已于2005年7月26日公布，预定在2006年4月开始施行

G. 什么是欧盟第8号公司法指令

欧盟修改欧盟第8号公司法指令，宣布采用国际审计准则

9月28日，欧盟议会通过了对关于版审计业权务的欧盟第8号公司法指令的修改，宣布在欧洲将采用国际审计准则（ISA）进行审计，并成立一个类似于欧盟会计监管委员会（ARC）的审计监管委员会，负责补充修订相关法规并制定实施ISA所必要的措施。此外，此次修改的主要内容还包括：（1）建立一个对审计职业界进行公众监管并增强成员国之间合作的制度；（2）要求每7年轮换主要审计合伙人或法定审计师；（3）为欧盟监管者之间有效合作提供基础，并与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）等其他国家的监管者开展合作；（4）要求上市公司成立职责明确的审计委员会或类似机构，以提高审计师的独立性。

H. 公司法是否为国际法

当然不是了，公司法为我国的国内法，法律可以调整在我国境内的外国企业与该部法律是否为国际法是两回事。国际法调整的主体与公司法调整的主体是不同的。

I. 在中国境内有没有以外国的公司法为依据成立的公司

没有，如果有就存在治外法权了，这与中国的宪法是矛盾的。但有特殊情况，一些国际组织、外版国公司权在中国境内依据中国的规定设立的代表机构，在保税区、出口加工区、自由贸易区中的外国公司是根据这些区域的规定设立机构的。但从根本上说，这些企业和组织都在中国政府部门进行了一定形式的登记，不过不一定依据的是中国的公司法，而是依据了其他规定。