创业公司法

『壹』 公司法内容是什么

公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市内场的主体法容。其意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。（这是网络的介绍，如果你还想获得更详细的内容，可以参考我下面的地址）
公司法全文 http://china.findlaw.cn/gongsifalv/gongsifalvfagui/gongsifatiaowen/14016.html

『贰』 公司法有规定创业前三年股东退出只退本金吗

股东退出的方式有两种，一个是公司减少注册资本金，这个条件非常严格。另外一种方式是将持有的股权转让给其他股东或者其他人。公司法保护股东合法权益，转让股权的价格一般要基于合理的价格。

按照股本金核定股权价格不一定准确。经营亏损，股权价格可能会低于股本金，相反经营有盈利，股权价格自然要高于股本金。

你提问中所述情况，应该是全体股东在设立公司时达成有股东协议。如果有协议的约束，也是不违法的。但出现约定的转让价格明显低于股权实际价值，严重损害股东权益的，可以通过诉讼维权，不一定能胜诉，但值得尝试。《公司法》鼓励股权自由流转，否则股权就丧失了其作为财产的价值。

《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

『叁』 创业公司的股权分配条件

关于公司的股权结构问题，创业者通常采用两种方式确定，首先，是完全按照合伙人的出资比例进行股权划分，其次，是在合伙人之间约定平均主义。对于第一种情形，容易让合伙人产生自身贡献和持股比例不相符合的抱怨，第二种情形，往往会对核心创始人对公司的控制力进行消弱，进而对公司的决策速度发生影响。

目前有一些创业者对于股权分配规则设计的重要性能够足够重视，或者是有意借鉴成功的创业模式下合伙规则设计思路，但是，在公司法律的框架之下，未必能够为相关部门所接受，容易水土不服，比如工商备案登记不通过等等。

而且在创业之初，百废俱兴，万般事务皆需创业者亲力亲为。导致在有限的精力下，难免有一些创业团队，为了眼下利益之考量，而草率设定分配、决策规则，将完善的方案设计寄托于后期的协商与妥协。这种做法，非常容易诱发项目的未来风险。

身边此类的教训，比比皆是，另人痛惜。本篇文章将结合我国现有法律规定及相关司法解释（解释一二三四五）的出台，对创业公司在实际操作中的规则设计方案和落地给出7大简明实操建议。

创业只有相像的同行者才可进行，需要目的、方向的一致，同时，对于公平的制度和人性的激励措施兼备，方能成就长远、默契的合伙关系。股权规则的设计，包括分配规则、决策规则、约束规则，这三个规则的设计，本身就是设计法律框架下的“人性”的过程， 它的目标很明确，不单单是要通过“先小人后君子”来确立游戏规则，还要明确团队创始人的愿景与价值观的一致，实现合伙人间的共识。

由于初创公司，其股东和决策层通常是一致的，对于股东与决策层之间的博弈暂无须过多考虑。在创设之初，在确立股权分配规则时，重点要考虑的因素有三个，分别是：

（1）合伙人对于人力成本与资源精力投入的贡献价值；

（2）合伙人对于公司决策控制层面的把握；

（3）公司未来的融资造血空间，这包括进入与退出机制的设立等。

对于这三个因素，在规则的具体制定中仍有很大的分解的空间。比如资源就可以按出资大小、投入时间精力多少来进行细化，关于出资问题，可以细化为是按照货币、实物、知识产权以及相关的估值等进一步细化。

关于未来的造血空间，就要深入到股权的成熟规则、代持规则、转让规则、稀释规则等，整体讲，就是要在退出与进入机制上进行细化规定。

从2014年起，新的《公司法》采用了认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不需要再经过之前的验资程序了，改为由全体股东承诺认缴就可以。而关于认缴的期限问题，也是放任由股东自己约定，但是，这绝不是说，合伙人可以“信口开河”，更不是说越高越好。

在现的认缴制模式下，股东的出资义务无非是暂缓缴纳，股东将来仍然要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任。以前存在通过注册资本来显示公司实力，而现在，如果不切实际的认缴高额注册资本，不仅不能体现公司实力，公司或股东还有可能面临严重的法律风险。

比如：当债权人向公司主张债权时，股东在出资范围内的连带责任随之加重，又如：合伙终止或公司解散时，股东如果有没有缴纳的出资，对于这些认缴的部分，也将作为清算财产，同时考虑税务风险，一味的增加注册资本，其实与税务成本也是正相关的。

创业公司一定要根据自身项目的现实状况来合理的确定注册资本。其实，通过实践经验发现，站在风险隔离效果的角度来看，反倒是选择合伙人实缴，更能发挥他的作用。

股权分配规则的重要依据虽然是出资，但却非唯一依据，作为合伙创业者而言，通常关于股权分配方案，较为科学的方式是出资比例与股份比例是不一致。

因为，两种可能：一是有些合伙人会基于某种需要，而采用黑白协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。二是考虑到了出资之外的基本衡量标准，比如人力的成本，兼职合伙人还是全职合伙人等。

对于第一种可能，风险可能就比较大，一旦涉诉，不仅合伙人的合伙权益难以获得维护，亦会消耗大量的时间与精力，浪费在股东内耗上，从而使公司发展受挫。

在此情形下，可考虑采用股本溢价方式解决：创业者之前签署合伙协议，明确每位合伙人的实际出资及人力成本后，合理分配股权分红比例；然后由合伙人按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。同时为了保证决策权的集中，可以协议上约定，决策问题由某一名合伙人行使或者细化为对于约定的某些事项，可以由某一名合伙人决策行使。这样就解决了分红与决策的结构性调整问题。

我国公司法默认的规定是：

（1）如果没有特别约定，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，股东会作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过；

（2）表决权与股权比例挂钩。公司法有默认的规定，同时也考虑到现实中每个创业团队都会有一些个性的问题，所以，又规定了“但书”。比如：“但是，公司章程另有规定的除外。”

在实际操作中，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人的持股有可能达不到绝对控股比例（即51%——67%）。在这种情形下，如何保障核心创始人的控制权，就需要充分利用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以公司章程或合伙协议的形式进行固定下来。

预留期权激励池早已成为成熟的治理机制。成长是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具之一。

有一些创始合伙人在创业之初没能足够重视期权池的问题，一般有两种情况：

（1）在期权制度尚未完善的前提下早将股权分配完毕；

（2）因为缺乏期权意识，而没有设立相关制定，等到需要进行完善时，因为没有预留部分，从而造成核心股东持股的不必要稀释。

张老师则认为：

（1）期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东持股比例过于分散。如平均分配，未来难以实现决策权集中制的优势，引发股东内讧，并影响运作效率；

（2） 有限责任公司体制下期权激励方式相当多样，使用何种规则和制度取决于合伙人的选择，在公司配套的期权制度建立后具体落实。

期权池确应当提前规划，方法是在拟定股权分配规则时，预先约定从各股东里划分出来，并由核心创始人一人代为持有，其他股东可通过协议的约定，将代持权利的归属和限制进行明确。

对创业公司来说，股东之间的默契程度尤为重要， 因此游戏规则就需要从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。

而回购规则，是平衡股东退出和公司利益的重要工具。目前《公司法》对有限责任公司的股份回购是有很多的限制性规定，当然有些规定在实务中是存在争议的。不过，在设计股权回购条款规则时，建议一定要注意这三个问题：

（1）回购条款规则一定要由公司指定的其他股东实施，且应注意回购定价的公平性；

（2）回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需；

（3）将回购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。

《公司法》的规则是相当的宽泛的，然而正是因为这种宽泛的规则，才为合伙人制定切合自身条件的规则留下了空间。规则设计律师要充分运用股东的自治权，建立适合合伙人团队自己的股权分配规则和动态调整方案。

比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”（职业投资人基本都是如此），那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构；再如可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。

综上，创业公司的股权分配规则，从本质上讲，其实并不复杂，关键在于提醒合人创业者应当引起足够的重视。因为企业家要注意，公司的股权分配会涉及到创业企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容，还与创始人或创业团队的控制权等一系列企业后续发展息息相关，所以创业初期，企业家千万要重视股权分配。

『肆』 创业就业相关法律有哪些

一、创业相来关法律：《公司自法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》等法律及《公司登记管理条例》等工商法规规章；《合同法》、《担保法》、《票据法》等法律法规。
二、就业相关法律：《劳动合同法》、《劳动法》、《劳动合同法实施条例》等法律、法规。

『伍』 创业公司股份如何分配

法律分析：1、可以约定平均分配。2、可以由出资比列约定股权分配。3、差异化分配股份。

法律依据：

一、《公司法》第一百二十五条，股份及其形式，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

二、《公司法》第一百二十六条，股份发行的原则，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

『陆』 想自己创业，如何开公司

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『柒』 公司法对注册资金的规定有哪些

公司法对注册资本和股东出资方面有以下规定：
1、公司法第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；
2、第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资；
3、第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
4、其他法律规定。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

『捌』 创业成立有限责任公司需要了解哪些法律

个人创业可以选择的法律形式主要有：申请登记从事个体工商户，设立合伙企业，设立个人独资企业，设立有限责任公司。各自承担的责任形式是不一样的。注册个体工商户对资金没有法定要求，其经营收入归公民个人或家庭所有。其中，个人经营的，以个人财产偿还;家庭经营的，以家庭财产偿还。合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，故风险较大。一个自然人可以设立个人独资企业。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。如果要设立有限责任公司，公司以其资产对公司债务承担有限责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。
在个人创业过程中人多投资人都把企业当然的认为是自己的，企业的钱也是自己的。但是在公司制度中这种意识是危险的，公司是独立的，已经脱离投资人的独立的“人”。如果使公司和自己的钱分不清的话，需要对公司债务承担连带责任，还有可能还会涉及挪用资金最等刑事案件。尤其在一人公司中，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，公司要建立完善的财务制度，投资人要把企业和个人财产分开，避免法律风险。

『玖』 创业者必须了解的法律法规有哪些

你需要了解:
1、成复立公司制，你需要了解公司法等法律法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。不成立公司而是合伙的话，你需要了解《合伙企业法》等。
2、从事的行业，你需要了解与行业相关的法律法规。如从事餐饮业，需了解《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等。
3、成立公司后，雇佣员工的，需要了解《劳动法》、《劳动合同法》等。
4、业务上，需要了解《合同法》及相关法律法规。
以上是基本的法律，其他创业过程中可能涉及到的，如《专利法》、《商标法》等，由于专业性较强，建议委托法律专业人员处理。

『拾』 想和朋友创业成立公司，必须了解哪方面的法律法规

和朋友创业成立公司必须要了解法律法规。在创立公司前。需要了解我国的基版本法律环境，还要必须权到工商行政管理部办理登记手续领取营业执照。还要实行法定注册资本。公司建立后还需要税务登记需要会计人员处理财务。还要了解企业设立和登记注册的法规。创业相关的其他法律和法规。选定合适自己的企业法定形式形态。总之，最好是找一个专业性较强，建立委托法律专业人员来处里。