公司法90

㈠ 其他股东半数以上同意 包括半数吗这个过半数不同吗

不包括半数，例如股东人员为偶数，必须过半才能分结果。

1、“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。这里的“其他股东过半数同意”当指“其他股东人数过半”，并非“其他股东所持表决权数过半”。

2、其他股东过半数同意”是指除了转让股东之外的其他股东，同意的股东人数超过1/2，如果等于1/2，也视为法律条件不成就。比如，某公司共5个股东，除了转让股东之外，还有4个股东，则同意的股东人数必须是3人或者4人，方可视为法律条件成就；如果同意的股东人数为2人，仍视为法律条件不成就。

3、法律依据：《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

(1)公司法90扩展阅读

《公司法》关于“其他股东半数以上”的规定：

《公司法》第39条规定“代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议”；

《公司法》第40条规定“代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持”；

《公司法》第43条规定“必须经代表2/3以上表决权的股东通过”；

《公司法》第90条规定“必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过”；

《公司法》第103条规定“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”，“必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”；

《公司法》第110条规定“代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开董事会临时会议”；

《公司法》第121条规定“经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”；

《公司法》第181条规定“有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过”；

《公司法》第182条规定“持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

㈡ 《公司法》关于公司治理结构的基本规定有哪些

有限责任公司的法人治理结构——股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
1、股东会
地位：是公司的最高权利机构，由全体股东组成的非常设性机构。对外不代表公司，对内不执行业务
职权：决定并同意公司的一切重大事情
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事及决定其报酬（选举产生的董事等与股东是什么关系？未规定）
（3）审议批准董事会报告、监事会报告；
（4）审议批准公司年度财务报告预决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对发行公司债券作出决定；
（7）对公司增减注册资本作出决定；
（8）对公司合并、分立、变更、解散、清算等作出决定
（9）修改公司章程
（10）公司章程规定的其它职权
（去掉了股东向外转让出资作出决定权）
（7）（8）（9）事项要由代表2/3以上表决权通过。其它则过半。
表决及议事规则：可由公司章程规定（除法律规定外），未规定的按出资比例行使表决权
会议程序（更完善）：
第一次股东会由出资最多的股东召集和主持；
以后的股东会：设立董事会的：由董事会召集、董事长主持，董事长不能主持，由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持；不设董事会的：由执行董事召集和主持，董事会、执行董事不履行职责，由监事会或监事召集和主持，监事会或监事不召集和主持，代表1/10以上的表决权的股东召集和主持。
股东会会议提前15天通知股东，但章程规定或股东另有约定的除外。
定期的：按章程规定
临时的：1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事，（不设监事会则监事）提议召开，应当召开。
趋势：股东会地位在下降

2、董事会、执行董事、经理
地位：业务执行机构，决定公司一般经营事务，对内执行公司业务，对外代表公司。对股东大会负责。
产生组成：由股东会选举的董事组成，3—13人，每届不得超过3年，可连任（两个以上国有及国有投资主体董事会中应有公司职工代表，其它的可有职工代表）。
董事长为法定代有表人（产生办法由章程规定），对外代表公司。
问题：股东会与董事会何种关系？公司法在此有变化，但仍未明确。
职权：股东会的召集权、业务执行权、决定权、提案权（多了制订发行公司债券方案权）
职权通过董事会会议行使
会议程序：
董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由副董事长，副董事长不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。
会议决议表决：
每位董事平等有一个表决权。董事应当在会议记录上签名
具体议事规则和程序由章程规定
问题：相对于权利董事的义务重。董事的权利是什么？
趋势：股东会中心向董事会中心过渡
经理：
职责：负责公司日常经营活动
产生：董事会聘解
职权：主持权、组织实施权、拟定制定权、决定权
3、监事会、监事
地位： 日常监督机构，对股东大会负责
产生组成：股东选举产生。由股东代表和造当比例的职工代表（可由章程规定，但不得低于1/3）。据公司规模1—3人组成
职权（加强）：
检查公司财务权；
对董事、经理高级管理人员履行职务监督（防止滥用权利）、提出罢免建议权；
要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为权
提议召开临时股东会议，召集和主持股东会议（在董事会不召集主持时）权；
向股东会提案权；
代表公司对董事、高级管理人员起诉权；
章程规定的其它权利
监事会活动经费由公司承担
4、工会及党组织
股东有权组建工会
职权：维护职工权益，与公司签订劳动合同。
公司义务：公司改制、经营、制定重要规章应当听取工会和职工意见建议（未听取效力如何？未规定），公司应当为工会提供必要的活动条件
参加保险、培训职工
依党章规定设立党组织
三、股份公司法人治理结构
股份公司组织结构适用原则：
寡头民主
具有强制性
典型的资合公司
1、股东大会
地位： 公司的权利机构，不是常机构
职权：与有限责任公司基本相同
选举权可据章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举董事、监事，可实行累积投票制(股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用)。
股东大会的召开：定期的每年一次
临时性的：发生法定的情况之一可有2个月内召开（与有限公司有不同）
程序：由董事会召集、董事长主持，董事长不能主持，由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持；董事会不履行职责，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持，由连续90日内单独或合计持有公司1/10以上的表决权的股东自行召集和主持
表决：一股份一表决票， 一般决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，重要的2/3以上通过。
会议召开的通知时间、发行无记名股票通知时间变短分别20 、30日（原30、45日）
股东大会召开前10日，单独或合计持有公司3%以上股份者，可向董事会提出临时提案，董事会收到2日内通知其它股东，并将提案交股东大会审议。
股东大会地位变化：
由于股权分散无法控制公司，股东不具备管理能力，组织结构上向董事会中心发展，股东会地位形式化
原因：股东会为非常设机构；一票一权的表决制为大股东顺利进入股东会提供了机会；市场对经营决策的新要求，股东会的议事特点使之不能适应这一要求；股东会的种种授权给了董事会
结果：股东会保护全体股东利益机构的职能弱化。
问题：股东的得益如何保护？设计用何种制度即适应市场对决策的要求，又能保护全体股东的利益？
公司法在此方面作出了努力
2、董事会
地位：常设决策权构，对外代表公司，对内负责经营管理。各国立法显示，董事会成为公司治理结构的中枢。
组成：股东大会选举的董事组成。5—19人
资格：不能出现消极资格的情形
职权：与有限责任公司同
会议召开：每年至少召开2次，过半以上董事出席方可举行。董事应对董事会决议承担责任。
1/10以上的股东、1/3以上的董事、监事可提议召开
董事对公司具有谨慎与忠实义务（为解决代理成本，美国公司法首先引入诚信义务）
内容：当不存在利益冲突下，公司董事应善意地、按一个通情达理的人在相同情形下表现出的勤勉、谨慎的技能。在与自身利益冲突下，必须以公司的最大利益为出发点
董事会权利扩大张
董事会权利的扩张可以满足公司日常经营的需要，发挥董事的积极性与创造性
结果：可能董事会滥用权利，损害小股东和公司的利益
问题：如何对董事长会权利制衡及对其监督？
经理机构——董事会领导下的日常业务执行机关，对董事会负责
现在权利中心向管理人中心发展。出现管理人内部控制问题
3、监事会
地位与作用：监督董事会及董事业务执行
资格：消极资格，有关职权与禁止同有限责任公司。
国家公务员、董事长、经理、财务人员不得担任监事。
组成：股东代表和适当比例的职工代表（不少1/3）
职权：由法定职权、章程的规定、股东会的授予。主要是。财务监督权、职务监督权、不当行为阻止权、提议召开主持临时股东大会权。
至少每6个月召开一次
问题：监事会缺位
结果：在董事会中心下，监事会不能发挥有效作用。
问题：设计什么样的监督机制、约束机制？
公司法在这方面作了努力
股份制发展给人们提出的问题及解决
1、如何解决代理成本问题
所有权与经营权分离，一方在公司股东无力也无动机监督企业经营，专门的经营者进行管理，但由于利益冲突，产生代理成本。
科学分配权利并形成有效的制衡
2、如何解决合理的股权结构问题
3、如何在董事会中心主义下解决股东大会的地位与作用
（1）股东大会对董事会制衡
（2）股东对董事制衡
一是股东参加股东大会；
二是通过投票选举制度对董事会控制，具体：
代理投票争夺：
累积投票制：低于一定数量的小股东可以将其累积计算的投票权全部或部分集中于某一侯选人上，而无需每一侯选人分别投票以增加选中的可能。累积投票权为拟选任的董事人数与该 小股东持有股份数的积。
小股东的派生诉权：小股东能证明董事利用控制权为不当行为并阻止公司以公司的名义向大股东追讨损失，允许多小股东为了公司的利益向大股东提起诉讼。
强调董事义务：注意义务、忠实义务
三是授权股东个人在其利益或公司利益受损时，有权对公司及董事长提起诉讼；
四是董事成员之间相互监督
关于独立董事
2001、8证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式引入独立董事制度（公司法将独立董事的规定正式写入）
独立董事：不在公司担任除董事外的其它职务，并与所受聘公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
要求：具有独立性；维护全体股东的利益特别是中小股东的利益；具备公司运作的知识；具有5年以上的经验。
权利：重大关联交易认可权；向董事会提议聘用或解骋会计师事务所；提请召开临时股东会；提议召开董事会；独立骋请外部审计机构和咨询机构；公开向股东征集投票权。
注意义务：但不必给予持续的注意，有权合理信赖董事会提供资料的真实性，对经济的监督义务低于执行董事，对关联交易较一般董事重
忠实义务：这是一绝对义务
对第三人义务：在公司濒临破产时，有义务要求公司申请破产；有义务不批准公司与他人签订明知是不能履行的合同；在进行信息披露时有理由相信中介机构提供的信息是真实的。
独立发表意见
4、如何解决管理人内部控制问题
5、如何建立的效的经营者激励制度
起源于美国的做法：管理层融资收购，即公司的管理者收购其任职的公司，从而对其控制，实现经营者和所有者合而为一。
6、如何使监事会的地位不至于形式化

㈢ 简述公司法规定股东的权利有哪些

根据《中华人民共和国公司法》规定，我国股东的权利包括:股东身份权，参与决策权，选举监督管理者权，资产收益权，退股权，有效受让和认购新股权，提议召集主持股东临时会议权。

(一）股东身份权

《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

（二）参与重大决策权

《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。

公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

（三）选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。

董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。

《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。

（四）资产收益权

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。

在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

（五）知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。

《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（六）关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此《公司法》第39条、第40条规定，代表1/10以上表决权的股东（以及1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事）有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。

如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；如果监事会或者监事也不召集和主持，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（八）决议撤销权

由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。

因此，《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

（九）退出权

《公司法》第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。

《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（十）诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。而在某些特定情况下，公司却不会或者不可能提起诉讼，比如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼。

公司权益受到侵害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过一定的程序，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

《公司法》第151条规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书

面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

(3)公司法90扩展阅读:

股东权利（shareholders rights），是指在按公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别；即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。

在中国，法律规定股份有限公司的股东可通过股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”；而在美国，法律规定开放型公司（相当于中国的股份有限公司）的股东权利基本上限于投票选举董事和调整资本结构等事项。

参考资料:股东权利-网络

㈣ 请问一下新公司法修改的主要内容

1有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足

现行公司法(以下简称公司法)：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。
修订草案(以下简称草案)：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。
修改理由：现行法对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。

2股份有限公司注册资本最低限额降至500万

公司法：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。
草案：将这一限额降为500万元。
修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。

3完善出资方式的规定

公司法：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
草案：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修改理由：从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。

4调高无形资产在出资中所占的比例

公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
草案：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可占注册资本的70%。
修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。

5适当放宽公司对外投资的限制

公司法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
草案：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。
修改理由：在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，适应放宽对公司对外投资额的限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。

6对公司担保行为加以规范

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
增加理由：公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。实际生活中这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。

7高管违法给公司造成损害的要赔偿

公司法：没有这方面规定。
草案：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
增加理由：从公司运作的实践看，有些公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生，应当强化责任追究机制。

8增加有关股东诉讼的规定

公司法：没有这方面的规定。
草案：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定。

9股东可查阅董事会监事会会议决议

公司法：股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
草案：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
股份有限公司应当将上述资料置备于本公司，以便股东查阅。
修改理由：股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。

10中小股东在特定条件下可退出公司

公司法：没有这方面的规定。
草案：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。

11股份有限公司股东享有提案权

公司法：没有这方面的规定。
草案：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面通知董事会；董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
增加理由：现行法对股东会的召集程序、议事规则规定的不够完善，没有关于股东提案权的规定，给公司实际运作造成许多困难和问题，也影响了股东权利的行使。

12公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。为此，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，应增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定。

13上市公司可以设立独立董事

公司法：没有这方面规定。
草案：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
增加理由：独立董事，是指与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。20世纪60、70年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的模式下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能、降低代理成本的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。考虑到公司法修订草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，宜只作原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

14规范关联交易行为

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间关系，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，长远看来，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。因此，应当对关联交易行为加以规范。

15扩大可发行公司债券企业的范围

公司法：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
草案：删去上述限制性规定。
删去理由：根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金。 按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。

16删去公司应提取公益金的规定

公司法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：删去上述规定。
删去理由：公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，

17从制度上保障会计师事务所的独立性

公司法：没有这方面规定。
草案：公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会或者股东大会作出决议。
监事会、不设监事会的有限责任公司、股份有限公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。

18简化公司合并分立的公告程序

公司法：公司合并、分立、减少注册资本的，应当在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
草案：将至少公告3次改为一次；将公司合并、减少注册资本时未接到通知书的债权人，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保改为45日内。
修改理由：现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，应适当简化公告程序。

19特殊情况下股东可申请法院解散公司

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

20强化公司的清算责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散的，应当依法成立清算组组织清算。
增加理由：强化公司的清算责任，以解决公司不清算而解散、逃避债务问题。

21强调公司的社会责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：在总则中要求公司应当诚实守信，遵守社会公德，履行社会责任。
增加理由：公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。

22具体规定职工代表在监事会中的比例

公司法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。
草案：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
修改理由：公司法修改中应加强对职工权益的保护。

23可以设立一人有限责任公司

公司法：没有这方面的规定。
草案：一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：一人公司设立比较便捷，管理成本比较低。允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。同时考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，不应放开对一人股份有限公司的限制。

24明确中介机构的赔偿责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。

㈤ 公司法102条的连续九十日是什么意思

第一百零二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
【释义】 本条是对股东大会会议召集人和主持人的规定。 公司法102条是为了保护中长期股东的利益，所以就有连续90日的时间规定。另外，也是为了防止一些小股东、短期股东滥用自己的权利。因此，连续90日就是90天内一直持有该股份，或者90日以上。
参考资料：
股东大会会议的召开应当遵守法定程序，确定会议的召集人和主持人，这是会议能够正常召开并有序进行的重要保证。
股东大会会议的召集人包括：
（1）董事会。董事会是由股东选举产生的董事组成的公司经营决策机构，最了解公司的情况，是股东大会会议最适合的召集人，除特殊情况外，董事会为股东大会会议的法定召集人。同时，董事对公司负有注意及忠实义务，应当根据法律和章程的规定，通过董事会决议及时召集股东大会会议。对于股东大会年会，董事会应当在章程规定的时间、按照本法规定的程序召集。在出现本法第一百零一条规定的情形，应当召开临时股东大会时，董事会应当及时召集，并保证在2个月内召开。
（2）监事会。监事会在以下两种情形下可以召集股东大会：一是在章程规定的期限内董事会不履行召集股东大会年会的义务时；二是在出现本法第一百零一条规定的情形，董事会在2个月内未召开股东大会时。
（3）符合条件的股东。股东是公司的出资者和公司财产的最终所有者，在股东大会会议不能正常召开的情况下，应当赋予股东召集股东大会会议的权力以维护其合法权益。同时，由于股份有限公司股东人数较多、股权分散，如果赋予每一股东此项权力而不给予必要的限制，可能影响公司的正常经营，甚至导致公司组织机构和运营的混乱。因此，本条对股东召集股东大会会议的权力做了以下限制：一是持股数额的限制，必须单独或者合计持有公司10％以上股份；二是持股时间的限制，必须连续持股90日以上：三是程序限制，必须是在出现应当召开股东大会的情形，而董事会、监事会均不履行其召集股东大会会议的义务时，上述股东才能自行召集。
股东大会会议的主持人包括：
（1）在股东大会会议由董事会召集时，董事长为主持人；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（2）在监事会召集股东大会会议时，监事会为主持人。
（3）在连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东自行召集股东大会会议时，召集会议的股东为主持人；股东为数人时，该数人为共同主持人或者推举其中一人履行主持人职责。

㈥ 公司法上“连续九十日以上单独或合计持有”是什么意思

以连续九十日单独或合计持有10%举例：
股东在第0到第90天一直持有10%的股份，这个是连续九十日单独持有10%的股份；
股东在第0到第90天一直持有2%的股份，在第10到第100天一直持有8%的股份，站在第100天看，该股东是连续九十日合计持有10%的股份。

㈦ 公司法连续90天股东是怎么回事

法律分析：在上市公司中，股东可能有好多，大股东小股东，持有股份的时间不一致，流动行可能也比较快，在公司法有着连续90天股东的这一内容，其来源是《公司法》第一百零一条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

本条是对股东大会会议召集人和主持人的规定。 公司法102条是为了保护中长期股东的利益，所以就有连续90日的时间规定。另外，也是为了防止一些小股东、短期股东滥用自己的权利。因此，连续90日就是90天内一直持有该股份，或者90日以上。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

㈧ 公司法中连带责任与按分责任到底有什么差异

连带责任是指因违反连带债务或共同实施侵害行为而产生的责任，各个责任人之间具有连带关系。所谓连带关系是指各个责任人之间对外不分份额、不分先后次序地根据权利人的请求承担责任。在《公司法》中，一旦股东与股东之间或股东与公司之间产生连带责任，受损害人可以找任何一个主体主张赔偿全部或者部分损害，任何股东或者公司都有责任履行赔偿义务，连带责任在《公司法》中只在有特别规定的情形下才适用。
在《公司法》中，并不是特别强调按份责任，强调的比较多的是股东的有限责任。当然，在一般情况下，没有规定连带责任的话都按按份责任处理，即按各自造成的损害结果承担赔偿责任。
公司法中的七种连带责任
一、转投资如果法律另有规定，公司可以对所投资的企业债务承担连带责任。
第十五条【公司对外投资】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
二、公司法人人格否定，即“揭开公司法人面纱”：公司股东对公司债务承担连带责任。
第二十条 【股东权利限制】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
三、出资不足时，公司设立时的股东承担连带责任。
第三十一条【出资不足法律责任】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
四、一人有限责任公司债务承担：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条 【个人财产连带责任】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
五、发起人出资不实的责任：发起人应当补交，其他发起人承担连带责任。
第九十四条 【足额出资】股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
六、股份有限公司的发起人的法律责任：公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
第九十五条 【发起人法律责任】股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
七、分立前的债务承担：由分立后的公司承担连带责任。
第一百七十七条 【分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

㈨ 到底是公告后45天还是90天

应该是45天。原1993年公司法规定自第一次公告之日起90天，2005年公司法修订后改为自公告之日起45天。

㈩ 公司法人进行变更，我占10%股份是法人 大股东占90%股份。现在需要把法人转让给他

法人代表是不能转让的，但是可以申请变更法人代表，只要所有股东同意并出具书面文件就可以去工商局办理。

法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念。法人代表，也可称为法人的授权代表，这个代表可以是甲、也可以是乙，他不是固定的，而是取决于法人的授权，这个授权可以一事一授权，也可以是一揽子事项的授权。

拓展资料：

根据《中华人民共和国公司法》第五章第二节的相关规定，一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。

股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。

我国《公司法》明确规定：“股东持有股份可以依法转让。”但《公司法》又对股份转让作了如下几方面的限制：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。

4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。

根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

6、国有企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。我国《证券法》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。”

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。