公司法改善

① 本次《公司法》修订，主要集中在以下几个方面： 第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行

所谓认缴就是就是承诺出资，只要在承诺期限内兑现即可，不需要尽快足额实缴。没有次数限制，只有时间限制。现金出资需要存入银行，否则无法证实出资。

② 最新公司法

除关系国民经济全局和长远发展、对国家安全有重要影响的重大项目或有特殊规定的项目外,企业利用自有资金或银行贷款投资于国家和自治区非限制类产业的项目,需政府平衡建设、经营条件的,政府主管部门只审批其项目建议书;不需要政府平衡建设、经营条件的,实行项目登记备案制。除重大项目或有特殊规定的项目外,外商投资项目利用自有资金和商业银行贷款投资于国家和自治区鼓励类产业及优势产业的项目,政府主管部门只审批项目的可研报告,项目建议书、开工报告不再报政府主管部门审批。

公司名称构成要素

行政区划名称

企业名称中的行政区划名称是指县以上行政区划的名称，不包括张,镇和其他地域名称。

企业名称在冠以行政区划名称时可以行政区划名称考县”是是行政区划名称,也可省略”省”、，也可省略 “省”、“市”、 “县”等字。例如 “广东省”、“南京市”、“兰“、“市”、“县” 等字后可能造成误认的,市”、“县”等字直接冠以 “广东”，“南京”、“兰考”。行政区划名称省略 “省”不应省略。

企业名称一般应冠以企业所在地行政区划名称。具体到一个企业,住所地为**省**市**县(区)**街**号,其名称中冠以的行政区划名称一般**使用行政区划名称即可,亦可与市行政区划名称边在一起冠用,甚至再加上行政区划名称一起冠用。

对于省、市、县行政区划联用的,各省市几乎都规定由市,县工商行政管理局直接核准。

近年来,由于企业意识和自我保护意识加强,出现了同行业企业安号相同,企业名称的区别公在于一个是冠 “**省”,另一个是冠 “****省**市”,或 “**省**县”,因属不贩企业名称登记主管机关核准,都被准予登记注册,而两都认为对方与自己名称近似。这种情况应考虑尽可能避免出现, 为此,在实践中,省、市工商行政管理局应重新考虑这类名称的核准权划分,只要出现省,市名称,就由省,市工商行政管理局核准。另外,市辖区的名称在全国不是唯一的,如 “市中区”在几个城市都有,如立作为行政区划名称在企业名称中冠用,易引起重名误认。因此,市辖区行政区划名称与市行政区划名称联用,不宜单个冠用区行政区划名称。

企业名称如果申请不冠以其所在地县(区)行政区划名称而直接冠以市行政区划名称或省行政区划名称,除该企业符合省,市工商行政管理局的登记条件直接在省,市工商管理局登记注册外,一般还应具备一定的条件,直接在省,市工商行政管理局核准。具体条件由各省,市工商行政管理 局制定 ,如安徽省工商行政管理局规定,地,市,县新设立企业(公司)要求冠以省名的,必须是生产型,注册资本不得低不于1000万元人民币;已开办企业(公司)要求直接冠以省名的,在个省同行业中应属骨干龙头企业,其产品定型,经济效益好,在省内外有较高的知名度,净资产应在1000万元人民币以上。

企业名称所冠行政区划名称应该是企业所在地县以下行政区划名称,而不是非企业所在地行政区划名称。因此,住所在四川的企业 名称不应冠以 “吉林”,住所在江苏的企业不能的“上海******”.此外,所冠行政区划名称应是现行行政区划的名称,不包含历史上曾使用的行政区划名称,如 “华东” , “热河”等;现有行政区划名称的习惯简称或俗称,(如上海称沪,广东叫羊城)在名称中出现,应不按行政区划名称认定。

各类 “经济技术开发区”、“保税区”、“新技术开发区”、“工业园区”等名称不得作为行政区划名称使用。但是,在企业名称冠以了县以上行政区划名称的前提下,可以在行政区划名称后缀以经有关部门批准的 “经济技术开发区”等名称。

根据现行规定,除符合特殊条款规定可以不冠以行政区划名称外,企业名称都应当冠以企业所在地行政区划名称,即行政区划名称应置于企业名称的最前部如行政区划名称在整个名称的中间出现,则不视为行政区划名称,此类名称亦应按照不冠以行政区划名称的企业名称进行登记管理,必须经国家工商行政管理局核准方可使用。

近几年,由于我国企业的发展些大企业在外省市设立全资子企业或控股子企业时,希望参照国外企业的做法,统一母子企业的字号,将行政区划名称放在企业名称中间。从国际上看,这是许多字号,将行政区划名称放在企业名称中间。从国际上看,这是许多国家的通行做法。鉴于上述情况,国家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定(送审稿)》中做了相应的调整,规定企业法人有下列情形之一的, 可以将名称中的行政区划放在字号之后：

(一)控股企业的名称不含行政区划,并使用其字号的;

(二)使用外国(地区)控股企业字号的。

这一规定将在新的《企业名称登记管理规定》经国务院批准颁布后实行,届时此类企业名称将由相应的地方工商行政管理局直接核准。

根据现行《企业名称登记管理规定》,符合下列条件企业名称,经国家工商行政管理局核准,可以不冠以所在地行政区划名名称：

(一)全国性公司;

(二)国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业;

(三)国务院或其授权的机关批准的大型企业集团;

(四)历史悠久,字号驰名的企业;

(五)外商投资企业;

(六)国家工商十管理局规定的其他企业;

上述规定比较严格,前三项及第五项主要适用于在国家工商行政管理局登记注册的企业;第四项所称”历史悠久、字号驰名的企业”，是指具有三十年以上生产经营历史，字号在全省或全国范围内广为人知的企业，地方企业如想不冠以行政区划名称，能够达到该项要求的很少。鉴于这一情况家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定(送审稿)》中,本着支持地方大型企业,标准明确、量化的原则,将上述条件修改企业法人符合下列条件之一的, 可以使用不含全区划的名称：

(一)注册资本五千万元人民币以上的;

(二)认定为驰名字号的:

(三)外商独资企业,使用出资的外国(地区)企业;

(四)国务院批准的;

(五)国家工商行政管理局登记注册的企业。

根据国民待遇原则,外商投资企业名称应与国内企业一样,原则上也应冠以所在地行政区划名称。但是,根据《企业法人登记管理条例》的规定,外商投资企业由国家工商行政管理局登记注册,所现行《企业名称登记管理规定》将其明确作为申请企业名称不冠以所在地行政区划的条件。为适应处商投资企业逐步发展需要,国家工商行政管理局采取了授权方工商行政管理局登记注册外商投资企业的管理办法。随着被授权地方工商行政管理局的不断增多,外商投资企业名称一律可以不冠以行政区划名称已无必要性。相反,统一要求会使外商投资企业的名称核准增加必要的程序。因此,在实际操作中已要求外商投资企业一般应冠以行政区划名称,在上述新的条件中也作了相应调整。

虽然以上条件仍较严格,企业(特别是新设立企业)能够符合条件的,仍将是一少部分,但与现行规定相比宽了许多。由于我国地域辽阔,而交通、通讯、管理手段相对落后,全国三千多个登记机关分别办理登记注册的状况还会存在相当一段时间,多数企业名称仍必须冠以行政区划名称。但是随着各方面条件的改善,上述条件将会进一步放宽,最终由企业自主选择冠以行政区划名称或以行政区划名称。

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字号

字号是构成企业的核心要素,应当由两个以上的汉字组成。企业名称是某一企业区别于其他企业或其他社会组织的标志。这名活是企业名称的概念, 同时也点明了企业名称的作用,而企业名称的这一标志作用主要是通过字号体现。

无论在何种情况,任何一个企业名称都存在与其他企业名称某一要素、甚至行政区划名称完全一致,但只要字号不同,祖传公众就不会将两者误认。企业名称在同一登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似的规定,主要指字号不得相同或者近似。

一个知名企业名称,往往有一个好的字号,这一字号不仅具有一般企业名称字号的标志价值,更具有一定的经济价值。人们提起这些名称,就会联想到企业在某一领域突出的成就,联想到企业的良好信誉和他们的优质产品或服务。

在计划经济时期,企业多由行政部门设立,多数企业名称没有字号,至今我们仍能见到这样的企业名称,如: **省食品公司等。

随着改革开放深入和社会主义市场经济的发展,企业对企业名称的字号越来越重视,出现了“四通”、 “健力宝”等 一批具有一定知名度的字号。

驰名字号是指在一定范围内,在某一行业或多个行业为社会共知的企业字号。一个驰名的字号,是企业多年经营的结晶,标志着企业在某一行业、某一领域内的成就。字号驰名本身同。一个企业字号的驰名度,往往与企业的,也说明了公众对企业为社会年做出的贡献的认潜在利益有着直接的联系视。,甚至可以用货币来衡量。因此,世界国对驰名字号的保护都非常重要。

现行《企业名称登记管理规定》对什么是驰名字号、构成驰名字号的标准、驰名字号的保护范围等均未作明确的规定。随着我国改革开放政策的推进和社会主义市场经济体制的逐步形成,社会意识不断加强,同时,冒用他人驰名字号、侵犯他人企业名称权益的现象增多,企业名称纠纷时有发生,企业对保护驰名字号、保护驰名企业名称权的呼声日益强烈,对企业名称登记管理工作提出了更高的要求.鉴于这样一种形势,国家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定(送审稿)》中增加保护驰名字号的条款,规定经认定的驰名字号在一省或全国范围内不许他人作相同或近似的使用。在企业名称分级登记管理的体制下,这一做法将有得于保护驰名企事业的名称权。待新的《企业名称登记管理规定 》经国务院批准颁布后,国家工商行政管理局将及时制定驰名字号的认定和管理办法,由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局分别对个 国驰名字号和省驰名字号予以认定。

企业有自主选择企业名称字号的权得。一个新奇好记、响亮上口的企业名称,可以使企业在消费者中产生耳目一新、生动深刻的第一印象。因此, 怎样起一个有一定意义、易为公众接受的字号已成为企业设立时投资人需要考虑的重要问题。

目前国企业名称字号的选择主要采用以下几种方法:

1、传统字号法,多使用一些吉利的字词,寓意着投资人美好的希望。常用 “福”、 “顺”、“发”、 “隆”、 “兴”、 “瑞”、 “泰”、 “祥” 、 “仁”、 “和”、 “ 盛”、“丰”等字,如 “瑞扶祥绸布店”、 “同仁堂药店”、 “同升和鞋帽店”等。此外,使用名山大川、江河湖泊、名胜古迹的名称作企业名称的字号也属此法,常用的如 “泰山”、 “昆仑”、“长江”、 “西湖”、 “长城”等等。

2、简称法,即使用制冷人名称的简称作企业名称的字号,用以表明本企业的隶属关系。现在使用”中’、 “华”开头的字号,多属此法,如:中国国际信托公司的直属企业多使用”中信”字号;铁道部所属企业多使用 “中铁”字号;有 “华电” 作字号的企业多是华北电力管理局的下属企业.此外,也有从两个以上的投资人的企业名称字号中分别选择一个字组成一个新字号,或者直接采用控股的投资人企业名称的字号作字号的。

3、字号与商标一致法,即使企业已经注册的或准备申请注册的文字商标作为企业名称的字号.此方法好处在于字号和商标相同,能够充分利用客户所能付出的有限的注意力,无论在日常商业活动,还是在广告宣传活动中,往往能起到事半功倍的效果。如：四能集团公司、健力宝集团公司名称中的 “四通”、 “健力宝”同时是企业产品的商标。

4、译名法,即使用的字号源于外文单词,是由外文单词直译或意充而来.外商投资企业申请企业名称注册时多用此法,常见的如 “壳牌”、 “菲力浦”、 “西门子”等。申请使用译名最成功的例子应为美国可口可乐公司，将”将Coca’Cola”译为 “可口可乐”本是音译,但在中国文字的选择上巧妙地迎合了中国的文化,拉近与老与老百姓的距离,使产生一种认同感。

5、谐趣法，即起名不依传统和常规，追求新奇和个性，或幽默风趣，或以怪异取胜，给人留下深刻印象。”狗不理” 应该说是这种方法的代表作。

6、围绕历史重大事件或时代热门话题起名，如”北京南巡实业公司”，表明了投资人对邓小平同志南巡讲话的支持；又如：”后九七餐厅”表明了投资人对香港九七年回归祖国后的前途充 满信心。

此外，企业有下当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使县以上行政区划名称作字号。但由于企业名称在冠以行政区划名称时可以省略”省”、”市”、”县”等字，在实际生活中公众往往无法区分使用地名作字号和冠以企业所在地行政区划名称，特别是企业名称登记管理机关核准企业以非所在地地名作字号，易引起企业名称的第一名现象。因此，企业名称登记管理机关在核准企业使用名同时是一个行政区划的地名时，应征询该地名相应的当地工商行政管理局的意见并进行名称检索。

近几年，出现了一些企业 在申请企业名称登记时，申请以外文字母、字词做为企业名称字号的新情况。这些企业多为国际上知名企业拟在我国设立的全资或控股企业，申请的字号一般是外国投资人在国际上通用的、已为市场接受的简明的标志性字词，以使该企业的名称与投资人在世界地投资的企业相统一。也有个别的国内企业以种种理由提出类似申请。由于现行《企业名称登记管理规定》和国家工商行政管理局《企业名称登记管理有关问题的通知》（工商个字〔1993〕第152号）中明确规定，外商投资企业的中文名称中不得使用外文字母、汉语拼音，因此，在企业名称中使用外文字母或字词作字号是不允许的。在实际经济生活中，外商投资企业在国际交往时，一般仅使用其翻译的外文名称，不会使用仅含有几个外文字母组成的中文名称。因此，这一做法本身不会影响外国投资者对所投资企业字号的统一。国内企业不论以何种理由申请以外文字母、字词作字号均不全适。中国语言文字的复杂性和丰富性在国际上均有公论，应该说，汉字还没有贫乏到让企业无选择余地的境况。，目前别地区、个别地方工商行政管理局在核准企业名称时核准使用外文字母、字词做字号的企业名称，这种核准行为属违反《企业名称登记管理规定》的无效行政行为，应予以纠正。

企业所起字号应符合国家各项法律、法规的要求，不能在客观上使公众产生误解和误认。国家工商行政管理局曾经于一九九三年和一九九四年两度发文， 纠正海南等地企业使用”联邦”字词是一个国家政治体制，是指由若于具有国家性质的行政区域（有国、邦、州等不同名称)联合而成的统一国家。在这种国家政治体下各成员国有自己的宪法立法机关和政府,联邦刀有统一的宪法、立法机关和政府,国际交往以联邦政府为主体。这种国家政治制度与我国宪法所规定的国家政治体制是截然相反的,因此在企业名称中使用这一有特定含义的政治名词,是与我国宪法相违背的,可能产生不良的政治影响,是不能允许的。

企业字号一般不得使用行业字词，这一要求是与企业名称的保护原则相联系的。如一个企业用行业字词作字号，则无法区分在一个具体的企业名称中哪些字词是字号，哪些字词是字号，哪些字词是行业或经营特点，致使公众对企业的业务范围发生误认。企业 名称登记管理机关对这一要求的掌握，应有一定的灵活性。如申请叫”航天工业公司”，则”航天 ”不能认定为字号，因为公众一般理解会将”航天工业”理解为一个具体的行业，而其名称中行业字词”工业”表示的企业业务范围，却可能并不包括有关的航天工业。项目申请叫”航天房地产公司”则可以认定”航天”为企业 名称中的字号，因为不存在”航天房地产”行业同这一名称中的行业字词是”房地产”，公众可能产生误解。

此外，对一些词义较明确，在企业 名称中使用，特别是与行为字词边在一起使用可能会引起使用歧义的字词做字号，应从严掌握，在核定名称是需特别慎重。如一个旅行社申请以”环球旅行社”作为名称，如该企业是经有关部门批准的一类旅行社，可以从事组织国内游客赴境外旅游和承接国外团组赴境内旅游，则使用上述名称应是没胡问题的，也是名副其实的。但是如果该旅社是一类社，其业务仅限于从事国内旅游，使用上述名称 则”环球旅行”会使公众对该企业产生错误的认识，叫环球旅行，实际却不能走出国门，因此，使用环球字号是不恰当的。又如，期货经纪公司中申请使用”芝加哥”做字号，由于在目前我国禁止期货经纪公司从事国际期货经纪业务，而芝加哥是美国一具世界著名的期货交易所的所在地, ”芝加哥期货”将使公从产生该公司能够从事国际期货”芝加哥的期货”的买卖经纪业务的错误认识，因此也是不适宜的。

根据现行《企业名称登记管理规定》， 私营企业可以使用投资人姓名作字号的，应提交投资人签字的同意书；外商投资企业 如使用外国公民姓名作字号，需报国家工商行政管理局核定。这一规定实质上是一种限制性规定。随着我国经济体制转变进程 ，企业的所有制形式由单一所有制逐步转变为单一所有制、混合所有制并存，申请使用投资人的姓名做字号的要求越来越多。国家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定（送审稿）》中不再就使用自然人姓名作字号的问题单独做出规定。虽不现地规定，但是由于企业法人的和自然人同为民事主体，企业法人的名称亦不能侵犯自然人的名称权，因而企业在申请使用投资人的姓名作字号时，应提交该投资人签署的同意使用其姓名做字号的书面材料。申请使用非投资人的自然人姓名做字号的，亦应提交该自然人签署的同意使用其姓名作字号的书面材料。

企业名称也是一种社会文化，它充斥着街头巷尾和种社会传播媒介，折射出企业投资人的文化层次和志趣倾向，从一个侧面反映了社会访华的健康度。因此，企业在确定名称时应符合整个社会精神文明的要求，企业登记主管机关亦应反对使用殖民奴化色彩和腐朽封建意识厚以及格调低下的企业名称。

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行业、经营特点

企业应根据自己经营范围中经营方式确定名称中的行业或经营特点字词。该字词就当具体反映企业生产、经营、服务的范围、方式或特点，不得单独使用”发展”、”开发”等字词；使用”实业”字词的，应有下属三个以上的生产、科技型企业 。企业确定名称中的待业或者经营特点字词，可以仿照国家行业分类标准分的类别使用一个具体行业名称，也可以使用概括性字词。

企业名称是企业的标志，是企业的第一广告，换一个角度，企业名称是社会公众了解一个企业的第一途径。无论个人还是一个组织，在采购商品或选择合作伙伴时，一般都是首先从企业名 称去寻找对象。在不审查某一企业营业执照的经营范围的情况下，公众要了解他的业务一般只能看名称中的行业或经营特点字词。即人证所说”卖什么吆喝什么”。因此，企业名称中的行业或经营特点用词必须准确，这里所说的准确不是与经营范围绝对一致，而是不应明示或暗示有超越其经营范围的业务。如从事国内旅游业务的二、三类旅行社不得称”国际旅行社”，从事国内贸易的企业不得称”国际贸易公司（或中心）”。

因此，企业应慎重选择名称中的行业或经营特点字词，特别是一些特殊行业。如果企业在名称中使用的行业或经营特点字词属国家法律、行政法规规定必须 办理专项审批项目，企业在申请名称核准时必须提交有关审批文件；申请企业名称预先核准的可以不提交，但申请企业登记注册时必须提交有关批件，如不能提交，则申请的预先核准名称无效。对此，企业在申请名称核准登记时，应考虑周全，以避免不必要地浪费劳动和时间。

企业经营业务跨国民经济行业分类大类的，可以选择一个大类名称或使用概括性语言名称中表述企业 所从事的行业，也可以在名称中不反映企业所从事的行业。

外国投资者是具有驰名商号的公司，在我国举办注册资本在一千美元以上独资营企业，可以在该独资经营企业的名称中不标明待业或经营特点字词。

近几年，由于经济的发展，市场竞争越来越激烈，很多企事业从单一经营转向了多种经营，出现了企业 经营范围中的主营业务成了次要业务而兼营业务却变成了主要业务的现象。在企业界，也出现了申请将名称中的行业改换成大行业名称甚至不要行业字词的要求。但是任何事物都有其两面性，选择大行业字词可以不特指，企业经营方向调整不会影响到企业名称，这对一些大企业，特别是新成立企业，却未必有益。在竞争日趋激烈的市场上，企业没有特长、没有 一个突破口是很难打开局面的，如果片面追求大行业大牌头，往往淹没了自己特长 ，失去了宣传自己第一时机，同时失去了一批潜在的顾客，结果是得不偿失的。因此，企业名称中的行业或经营特点字词如何选择，是否选择概括性语言或不使用行业或经营特点字词，应根据各企业自身的情况，不能盲目追求大名称、大牌头。

企业为反映所从事的行业特点，可以在名称中间使用国家（地区）名称或县级以上行政区划的地名，但应置于字号之后。如：上海**四川火锅馆、郑州**广州发型屋、北京**美国加州牛肉面馆、天津**上海服装店等等。使用此类名称一般为从事与行政区划名称有着密切关联的地方特色业务，多为服务性行业。

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组织形式

企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。企业名称中标明的组织形式，应当符合国家法律、法规的规定。

我国目前企业使用的组织形式较多，根据适用的不同登记法规，可以将它们分为两大类：

一是公司类，《中华人民共和国公司法》规定，依照该法设立的企业名称中必须标明”有限责任公司”或”股份有限公司”字词，”有限责任公司”亦可简称为”有限公司”；外商投资企业一般使用”有限公司”作为组织形式，但中外合作企业 中如不以出资为限承担有限责任，不得使用”有限公司”作组织形式。

二是一般企业类，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》没有做明确的规定，从实际情况看用的比较杂乱，如”中心”、”店”、”场”、”城”、”局”、”厅”、”堂”、”馆”、”院”、”所”、”社”、”厂”、”铺”、”村”、”屯”等。

对一些申请使用登记主管机关未曾核准使用过的新的字或字词作组织形式的，应分析其是否违反法律法规规定，是否会使公众无法理解引起误认，是否能为公从接受。如过去没有使用”城”作企业组织形式的，但现在”家具城”、”娱乐城”、很多，公众也能接受。

组织形式一般不能连用或混用，特别是法律明确规定的组织形式。但对一些国际上通用的 形式如”****厂有限公司”、”****中心有限公司”等应该允许使用。

具备法人条件企业，如需在其名称中的组织形式前使用”总”字，必须下设三个以上与该企业名称中的组织形式相同的直属分支机构。如称”总厂”的，必须有三个以上称”厂”或”分厂”的分支机构。依照《中华人民共和国公司法》设立的有限公司”、”股份有限公司”或”有限责任总公司’、”股份总公司”。

③ 我国公司法的沿革历程

我国《公司法》颁布于1993年12月29日，距今已近10年。由于我国公司实践起步较晚、市场发展创新迅猛等多方原因，《公司法》虽然有230条之多，但条文存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等诸多不足，在很大程度上制约了企业和经济的发展。

3月份召开的十届全国人大一次会议议案统计显示：建议修改公司法、证券法的呼声高涨，约有10件。若按每件议案至少有30位代表联名的最低要求，提出议案的代表应在400人以上。用友软件董事长王文京的一份议案就有近百位代表联名。

今年两会期间，北京用友集团董事长王文京等三十多名人大代表共同向全国人民代表大会提交了一份建议修改公司法的议案，这样的议案已提了很多次了，因为一些关键的问题争议未果，公司法一直没有修改。

是什么促使这些代表，还有一些专家学者们如此强烈地要求修改公司法？

王文京等代表在议案中指出：我国现行《公司法》的颁布及其后的小量修改对完善我国公司制企业的治理，促进市场经济发展发挥了重要、积极的作用。但随着我国经济和企业的发展变化，现行《公司法》中的一些规定已经明显不能适应公司和经济发展的需要，甚至制约了发展。如：其中的实收资本金制度制约了公司期权制度的建立；对外累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的规定，限制了公司的投资和控股公司的发展；公司股票回购的规定限定的范围太窄，影响了公司的股权管理等。对此，企业界、法律界和理论界都有较多意见和建议。

据介绍，对公司法的修改已经列入了九届全国人大的立法调研计划，但未完成修改。建议在十届全国人大把对公司法的修改尽早列入立法计划，尽快完成修改。这份议案提出的立法建议是修改现行的实收资本金制度，促进公司期权等制度的建立；放宽公司对外投资的限制，鼓励公司投资，并促进控股公司的发展；扩大公司回购股票的范围，以利企业对股权的战略性管理。该议案共有30多位代表签名。主要是企业界、教育界和党政部门的代表。

北京市中济律师事务所房德权律师给记者介绍了两个案例。甲公司与乙公司有贸易往来，甲公司欠乙公司货款20万元人民币，事隔一年之后，甲公司在多次催要未果的情况下向法院提起诉讼，结果乙公司己于半年前被吊销营业执照，法院不予受理。法院驳回不无道理，但是如果股东利用公司专门从事违法行为，或者设立公司是为了不法目的，于此情形，仍一味维护公司的独立和股东的有限责任，这与法律创制公司的宗旨背道而驰。债权人的合法权益将得不到保护。

吊销营业执照已成为公司的股东合法逃避债务的有效方式，由于法律未规定公司被吊销营业执照后应承担的民事责任，法律也没有授予法院对公司吊销执照的实质审查权，致使实践中发生的以吊销之名行逃债之实的纠纷很难处理，也使公司债权人的债权受到了严重侵害。特别是由于我国现行法律没有被吊销营业执照的公司的股东在一定时期内不得重新设立公司进行经营的规定，致使被吊销执照的股东异地办照的情况普遍存在，这种现象的存在，不但使债权人的利益不能得到保护，而且在一定程度上也损害了社会经济利益。

另外一个案例也说明按照现行的公司法，引起无法解决的矛盾。李某为一有限责任公司的股东，2001年元月因一起交通事故不治身亡。其与前妻离婚后只有一子李某某在外省读大学。李某某得知其父死亡的消息后，向人民法院起诉要求继承其父在有限责任公司中的财产，因李某某在外地求学，不愿参与公司经营，遂请求人民法院判令将李某的股份转让给其它的股东，转让现金归自己所有。

李某在有限责任公司的股份能否被其子继承并取得股东身份？关于股份继承的性质的界定，我国现行《公司法》未做规定。而我国《公司法》规定禁止股东在公司登记后抽回出资，这样如果其他股东不愿意购买死亡股东的股份，继承人既不能取得股东身份，又不能得到其应继承的财产，在法律上不能很好的保护继承人的合法权益。

这两个案例只是公司法诉讼遇到难题的冰山一角。

上海浩华律师事务所合秋人杨宝春律师接受中国经济时报记者采访时说，《公司法》颁布施行已近10年，期间已曾作修订，但是它毕竟是建立市场经济初期颁布的，与现实经济生活已经有很多脱节的地方。最高院对于重要法律都有全面的司法解释，而对于《公司法》这样一部重要法律，却至今没有全面的司法解释。

杨宝春向本报记者介绍，我国实行实收资本制，并对出资方式作严格的限制，其主要目的之一就是保护债权人的利益。然而，公司法对出资限制太多，特别是对无形资产出资限制较多。而一些公司名为公司，实为合伙，或者公司资产与家庭财产界限不清，如果其出资人也承担有限责任则损害了债权人的利益。我国只有普通股，没有优先股，不能适应现实需要，我国对公司回购或持有本公司股票做出了严格限制，对企业建立激励机制以及吸收风险投资不利。而对小股东权益保护不够和小股东滥用诉权，也成了一对矛盾。

新公司法从我国实际出发，借鉴国际经验，使我国公司法的制度得到完善，进一步适应市场经济体制的要求，将有效提升我国公司的竞争力，促进我国经济与世界经济的健康发展。
第一，新公司法进一步增强了公司制度，鼓励、推动公司设立、公司发展。主要在6个方面进行了完善，降低了公司的注册数额、扩大了出资财产的范围、只规定货币出资比例最高可为公司注册资本的70％、放开了公司对外投资的限制、保留了股份有限公司的设定方式、确定了只有一个自然人股东或者法人股东的一人公司的合法地位。
第二，新公司法对贯穿公司理念，改善公司结构，提高公司的运行效率，做了修改完善，并且明确规定公司企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其财产对公司债务承担责任，公司股东在公司运营中扮演重大角色，以及在解散、清算后收回公司财产权。二是由公司章程确定公司的法定代表人，公司法定代表人依照公司章程的规定可以由董事长或者经理担任。三是公司章程约定的效率优先，例如有限责任公司的股东可以约定按照股东分取权利，可以通过公司章程的约定决定合法继承人是否继受股东的资格。四是股东大会有表决权的每个股东都可以拥有权利。五是新公司法强化了对董事长权利的制约，细化了股东会的权力。六是规定上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。七是强化公司董事、监事、其他高层管理人员对公司的义务。董事、监事、管理人员违反法律，或者行政章程规定的形式应承担赔偿责任。八是，公司董事执行公司决策的行为如果是违反法律或者章程的，股东可以向人民法院提起诉讼，有效保护股东利益。
第三，新公司法进一步健全了公司股东和相关当事人合法权益的保护机制，保护投资，维护公平的社会经济秩序。新公司法借鉴国外的通行法律规定，赋予中小股东查阅公司账簿的权利。二是公司连续五年盈利而不分配红利，股东对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散公司的决定持反对意见的情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。三是公司经营管理如果发生困难，股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决，出现公司僵局难以进行经营的，有10％的股东就可以起诉到人民法院。

④ 解析新公司法

第一、新公司法进一步增强了公司制度对经济市场化的适应性，鼓励设立公司，推动经济发展。为此，新公司法在以下六个方面对公司设立制度作了修改完善。一是降低了公司注册资本数额，并可以采取分期缴纳出资的方式。将有限责任公司的最低注册资本额由人民币10万元降至3万元；将股份有限公司的最低注册资本额由人民币1000万元降至500万元。出资人还可以按照法定的比例分期缴纳出资，即首期出资不得低于注册资本的百分之二十，其余部分可以在二年内分期缴纳；投资公司还可以放宽到五年。二是扩大了出资财产形式的范围。为使公司法的规定具有必要的弹性和包容性以适应实际需要，新公司法采用了列举与概括相结合的方法，将公司出资方式规定为：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。三是提高了无形资产出资的比例。新公司法只规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30％，即无形资产的出资比例最高可为公司注册资本的70％。四是放开了公司对外投资的限制。新公司法将原法关于公司累计对外投资额不得超过净资产的50％的规定删去，只规定公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。五是保留了设立股份有限公司的公开募集设立方式，并增加了可以向特定对象募集设立的方式。六是确认了只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人公司的合法地位。

第二、新公司法注意贯穿公司自治理念，改善公司治理结构，健全公司内部制衡机制，提高公司运行效率。为此，新公司法在以下一些方面作了修改完善：一是明确规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东则依法享有资产收益、参与重大决策和选择公司管理者，以及在公司依法解散、清算后收回公司剩余财产的权利。二是由公司章程确定公司的法定代表人。公司法定代表人依照公司章程的规定可以由董事长、执行董事或者经理担任。三是股东一致约定和公司章程规定效力优先。四是可以实行累积投票制。五是新公司法突出了董事会的集体决策作用，强化了对董事长权力的制约，细化了董事会会议程序。为使监事会能有效发挥作用，新公司法还充实了监事会的职权。六是规定上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。七是强化公司董事、监事和其他高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务。明确规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。八是新公司法创立了股东代表诉讼制度。即公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，股东可以请求董事会或者执行董事、监事会或者监事向人民法院提起诉讼；监事会、董事会不依法向人民法院提起诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

第三、新公司法进一步健全了公司股东和相关当事人合法权益的保护机制，保护投资，维护公平的社会经济秩序。在我国公司实践中存在着股东利益保护不平衡现象，有的有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向其他股东分配利润，也不允许中小股东审查公司财务的真实状况，受到损害的中小股东又没有合法退出公司的渠道；有的股份有限公司、特别是上市公司的控股股东利用关联关系“掏空”公司。这些情况严重损害了广大中小股东的利益，挫伤了他们的投资积极性。新公司法针对实际中存在的突出问题，借鉴国外通行的法律规定，一是赋予了有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二是赋予有限责任公司股东在特定条件下，例如公司五年以上不分配红利，或者对股东会关于公司合并、分立决议持异议的，都可以请求公司收购其股权，即依法退出公司的权利。股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，也可以要求公司收购其股份。三是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，出现公司僵局、难以继续经营的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，进行清算。

在我国公司实践中也存在公司股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，以逃避债务，严重损害公司债权人利益的现象。为了维护公司债权人的利益和公平的经济秩序，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和有关法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，新公司法在坚持公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本原则的前提下，增加规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，将对公司债务承担连带责任。同时进一步完善了公司解散、清算的制度。

为了保护公司其他利害关系人的利益，新公司法还明确规定公司要履行社会责任，切实保护职工的合法权益，依法实行民主管理。公司监事会中应当有公司职工的代表。公司应当为工会提供必要的活动条件；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。这些规定体现了我国公司立法的社会主义特色。

综上所述，新公司法从中国的实际情况出发，借鉴国际经验，使中国的公司法律制度得到了完善，进一步适应市场经济体制的要求，将有效地提升中国公司的竞争力，促进中国经济持续和稳定地发展。

⑤ 从公司法角度谈如何振兴实体经济

振兴我国实体经济需采取以下八大举措。
第一，切实保护产权，培育企业家精神，稳定企业家的市场信心和预期。
切实保护产权，特别是保护企业家财产权，保护企业家，使他们发挥出聪明才干，带领企业更好发展，对扩大民间资本投资、提升实体经济发展后劲意义重大。为此，应在全社会培育和形成爱护企业家、尊重企业家的良好社会氛围，从法律上充分肯定企业家的贡献，保护产权，重视法制，建立健全正面褒扬、超额激励成功企业家的长效机制，助力实体经济再创辉煌、再攀高峰。特别是，要积极引导企业家提升创新发展能力，聚焦于技术研发，加快产品和服务的升级换代，提供新供给、改善供给质量和结构。
第二，提高实体经济资本回报率，从根本上解决资金的“脱实向虚”问题。
实体经济是国民经济的重要基础，然而，近些年我国却出现了部分资金“脱实向虚”的问题，严重干扰了实体企业的健康发展、扭曲了资源配置、加剧了产业空心化风险、扰乱了金融市场秩序乃至拖累经济发展。
资本为什么会脱实向虚？根本原因在于实体经济的投资回报率太低。随着我国进入新常态阶段，利率市场化和金融自由化改革不断深化，实际融资成本逐渐上升或维持高位的同时，实体经济资本回报率逐步下行。资料显示，2015年工业企业主营业务收入平均利润率已经降至5.59%，低于实体经济融资成本。
与实体经济步入疲态形成鲜明对比的是，金融业的平均净利润达到30%，房地产业利润也很丰厚。利润率差异如此之悬殊，其结果必然是：一方面，企业不愿意投资和经营实业，更愿意投资和经营金融与房地产业；另一方面，金融业甚至房地产业也愿意把大量的资金配置到收益率更高的信托、证券、保险等虚拟部门，而对实体投资意愿不强，由此就陷入“实体经济不实（实体经济的产业部门生产率低下），虚拟经济太虚（金融脱离实体经济，泡沫化成分高）”的恶性循环。
因此，无论是从根本上化解我国金融风险角度考虑，还是着眼于大力振兴实体经济、避免产业“空心化”趋势，都必须加快供给侧改革和金融体制改革，在中长期内努力提升实体经济资本回报率，使其重新攀升到资金成本以上，以持续稳健的经济增长来从本质上降低金融风险、化解各个领域的潜在金融风险。
具体而言，提升实体经济资本回报率的改革措施包括：尽快出台振兴实体经济的长期战略规划，努力提高劳动生产率和投资回报率，促进投资增加，防止资本过度流向虚拟经济，造成实体经济空心化；继续简政放权，提升政府效率，消除行政垄断，打破各种玻璃门、弹簧门，鼓励“大众创业、万众创新”，为民间资本释放更多的事业基金领域的投资机会，激发民营经济的活力，使市场真正发挥在资源配置中的决定性作用；进一步减轻企业税负负担，逐步降低企业承担的各种制度性交易成本；完善城乡社会保障制度，编制可靠的社会保障安全网；理顺中央和地方财政体制关系，重构激励相容、监督有力的财政体制。
第三，降低实体经济发展成本，激发企业活力，保持企业竞争优势，增强实体经济可持续发展能力。
降低实体经济成本既是短期供给侧结构性改革的重要任务，也是支持实体经济发展、提高资本回报率的关键所在，更是推动企业转型升级、实现我国经济提质增效、提升国家核心竞争力和建设强大社会主义国家的必然要求。作为国家层面的长期战略性举措，降成本不应局限于简单意义上的减少成本，而应更加注重从根本上建立科学合理的成本形成机制，促进企业在合理成本负担的下实现可持续发展。企业成本问题的深层次原因是改革不到位、创新不足，因此降成本的实质就是改革与创新。只有走改革与创新之路，才能逐步建立健全我国实体经济企业成本降低的长效机制。
为此，从成本构成的角度看，应通过改革与创新的办法，降低企业显性成本和隐性成本，包括进一步加大清费减税力度，积极采取有效措施降低宏观税负；完善金融服务体系，推动金融“脱虚入实”，从根本上降低企业融资成本；降低企业人工成本、土地成本以及由高房价带来的土地租赁成本、用能成本、物流成本，以及降低制度性交易成本。
第四，深入推进实体经济结构调整，以提高劳动生产率为核心加快产业优化升级，重点推动制造业结构优化、产业升级。
结构调整和产业升级的关键是提升产业劳动生产率，只有提升产业劳动生产率，才能加快产业升级并带动经济高质量增长。为此，一方面，在稳定并适当提升现代服务业比重的同时，高度重视提升其劳动生产率，以更好地满足消费升级和服务业全球化竞争要求，为我国产业升级提供动力和空间。
另一方面，制造业的技术创新和劳动生产率提升是我国实体经济发展最重要的环节。技术创新需要更多体制激励、市场激励，而不是政府直接干预。政府发挥作用的领域在于完善制度和加强监管。因此，在技术创新上政府应加强激励性制度设计，建立更为严格的管制标准，推动企业技术设备升级，淘汰落后产能，再通过减税、上市等市场方式激励“中国制造”转向“中国创造”。
对于制造业而言，结构优化是制造业科学发展的主线，制造业产业升级是提升国民经济整体素质、大力振兴实体经济的主要途径。为此，要通过化解产能过剩与创新驱动两端发力，实现传统产业改造升级；不断优化产业组织结构，促进大中小企业协调发展；优化制造业发展布局，促进区域协调发展；未雨绸缪，坚决防止低水平、高水平重复建设、资源浪费现象的发生。
第五，推进两化深度融合，助力实体经济迈向中高端。
随着改革开放的深化，我国制造业的规模不断扩大，但是制造业整体竞争力远远落后于发达国家，工业化与信息化融合的水平也较低，这些问题的存在严重制约着我国制造业整体实力和国际竞争力的提高。信息化和工业化的深度融合是今后经济社会发展的大趋势，也是未来各国打造产业竞争新优势，抢占未来制高点的根本途径。
当今世界，国际产业格局面临重大调整，信息技术高速发展，围绕抢占制造业发展制高点的竞争愈演愈烈；国内产业结构升级和供给结构优化需求迫切，工业领域信息安全形势日益严峻，这些大的背景为未来两化融合发展迎来了新空间，对两化融合发展提出新需求，也给两化融合发展带来新支撑。同时，两化融合的深度推进，也为制造业的创新与发展创造了契机，制造业需要抓住机会对自身发展模式进行改进和创新。
未来振兴实体经济，特别是振兴制造业，要以提高制造业创新能力、基础能力和竞争能力为目的，以两化融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，重塑制造业竞争新优势，实现制造业由大变强的历史性跨越。
要坚持把智能制造作为制造业发展的主攻方向，坚持有所为有所不为，集中力量在智能制造主攻方向和重点领域取得突破性进展，进而引领带动制造业整体水平的提升和结构优化；通过培育新动能和改造提升传统动能的“双引擎”，推动制造业两化深度融合，实现制造业结构优化；实施“互联网+ 制造业”，促进生产发展方式创新；增强载体平台对两化融合发展的支撑力；激发企业主体活力提升两化融合水平；强化行政力度完善两化融合的体制机制。
第六，积极推进服务业供给侧结构性改革，增加服务业有效供给，释放服务业改革红利。
与发达国家相比，我国服务业还存在结构不合理、创新能力不足、服务质量不高和企业竞争力不强等问题，转型升级和提质增效面临巨大困难和制约因素。未来服务业能否实现高质量发展关乎我国实体经济发展的质量，关乎我国经济增长和社会稳定。因此，要高度重视服务业在实体经济发展中的作用，以问题为导向，以供给侧结构性改革为着力点，着力解决服务业发展面临的关键问题，推动服务业转型升级和创新发展。
加快推进服务业供给侧结构性改革，应以提高服务业劳动生产率，增加服务业有效供给为目的，在以下几个方面着重发力：深化服务领域改革，着力打破制约服务业发展的体制机制障碍，打破服务业领域行业垄断和行政壁垒，适度放松部分服务业领域行业管制，营造法治化经商环境，优化服务业发展的制度环境；顺应产业融合、分工深化细化和消费升级变化的要求，从突破关键环节、提升价值链、供应链入手，通过与工业互动、体制创新和服务创新，加快发展生产性服务业和生活性服务业，实现服务业创新发展；扩大对外开放与合作，提升服务业开放水平；进一步完善服务业发展的财税、金融和土地等政策体系，优化服务业政策供给，增强服务业发展动力，促进服务业快速发展；协调服务业与第二产业的共生关系，积极发展服务型制造和生产性服务业。
第七，对人才发展的体制机制进行顶层设计，充分发挥人才在振兴实体经济中的引领作用。
建设制造业和服务业强国，与欧美发达国家抢占未来实体经济发展的制高点，关键与核心是培养一支素质优良、结构合理的专业化人才队伍。当前，我国实体经济发展所需的人才队伍建设中，还存在一些亟待改进的薄弱环节，例如，制造业和服务业人才的结构性过剩与短缺并存，人才培养与企业实际需求脱节，企业在人才发展中的主体作用尚未充分发挥，实体经济一线员工特别是技术技能型人才的社会地位和待遇整体偏低、上升通道不畅，等等。
为此，要以未来实体经济发展的需求和问题为导向，对人才发展的体制机制进行顶层设计，不断提高人才队伍素质，为实现实体经济强国的战略目标提供人才保障。要全方位构建多层次、多类型人才培育体系，全领域进行人才供给改革，全过程推进教育教学创新，全角度加强人才激励机制建设。建立鼓励科研工作的长效机制，完善激励创造性劳动的制度，使各类创新型、创造型人才能够获得与其付出相匹配的收入。大幅度提高创造性劳动者的收入水平，完善科研人员的薪酬制度。
第八，加大财政、金融政策支持力度，为实体经济振兴创造良好的政策环境。
政策支持是振兴实体经济的重要保证。未来应根据实体经济发展不同阶段的具体特点和需求，有针对性地制定和完善相应的优惠政策，加强产业政策与财税、金融、投资、贸易、土地、环保政策的协调性、实用性，特别是增强财政与货币政策工具促进实体经济发展的靶向性功能作用。
政府要适当减少对实体经济的各类资源征收，这主要表现为对相关税收、强制性的“五险一金”及其他各类行政性收费的减少或免除，以增强实体经济发展中的内源融资能力。与此同时，在坚持对实体经济施行“轻徭薄赋”的积极财政政策的同时，在金融政策方面，要进一步引导金融机构增加对实体经济的资源注入，以解决实体经济发展的外源融资问题。

⑥ 公司法第35条怎么理解啊

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
【释义】 本条是关于股东收益权和优先认缴出资权的规定。
股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金之后，是可以向股东分配的红利。股东依法履行出资义务后，其依据自己的出资享有分取红利的权利受法律保护，任何人都不得非法限制或者剥夺股东的这项权利。根据公司法的一般原则，股东分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是股东应当按照实缴的出资比例分取红利。所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。在允许股东分期缴纳的情况下，规定股东按照实际缴付的出资比例分取红利的原则，有助于明晰股东的权利、义务，减少纠纷。同时，本条也给予股东对此的意思自治权。
有限责任公司的股东有权优先认缴公司新增资本。公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司资本。由于有限责任公司具有人合性质，其股东比较固定，股东之间具有相互信赖、比较紧密的关系，因此，在公司需要增加资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新增股东先认缴而打破公司原有股东之间的紧密关系。现有股东不认缴时，其他投资者认缴，增加新的股东。无论是现有股东还是其他投资者认缴公司新增资本，都必须遵守法律规定，履行如实足额缴付出资的义务。公司新增注册资本后要依法向公司登记机关办理变更登记，并向认缴新增资本的股东签发出资证明书。公司新增股东后，应在股东名册上做出记载。
股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，是为了维持现有公司的股权组成结构，维护现有股东的利益。在有的情况下，为了表彰有特殊贡献的股东，改善股权结构，增强公司竞争力，吸引新的投资者，扩大公司规模等原因，考虑到有限责任公司的人合因素，本条允许股东之间也可以经过协商，由全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。但程序上的规定较为严格，公司做出这样的决定，要经过全体股东无论是大小股东的约定。

⑦ 新公司法都有哪些修改之处呢

1、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足
现行公司法(以下简称公司法)：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。
修订草案(以下简称草案)：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。
修改理由：现行法对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。

2股份有限公司注册资本最低限额降至500万
公司法：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。
草案：将这一限额降为500万元。
修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。

3完善出资方式的规定
公司法：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
草案：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修改理由：从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。

4调高无形资产在出资中所占的比例
公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
草案：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可占注册资本的70%。
修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。

5适当放宽公司对外投资的限制
公司法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
草案：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。
修改理由：在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，适应放宽对公司对外投资额的限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。

6对公司担保行为加以规范
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
增加理由：公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。实际生活中这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。

7高管违法给公司造成损害的要赔偿
公司法：没有这方面规定。
草案：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
增加理由：从公司运作的实践看，有些公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生，应当强化责任追究机制。

8增加有关股东诉讼的规定
公司法：没有这方面的规定。
草案：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定。

9股东可查阅董事会监事会会议决议
公司法：股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
草案：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
股份有限公司应当将上述资料置备于本公司，以便股东查阅。
修改理由：股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。

10中小股东在特定条件下可退出公司
公司法：没有这方面的规定。
草案：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。

11股份有限公司股东享有提案权
公司法：没有这方面的规定。
草案：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面通知董事会；董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
增加理由：现行法对股东会的召集程序、议事规则规定的不够完善，没有关于股东提案权的规定，给公司实际运作造成许多困难和问题，也影响了股东权利的行使。

12公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。为此，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，应增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定。

13上市公司可以设立独立董事
公司法：没有这方面规定。
草案：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
增加理由：独立董事，是指与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。20世纪60、70年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的模式下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能、降低代理成本的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。考虑到公司法修订草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，宜只作原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

14规范关联交易行为
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间关系，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，长远看来，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。因此，应当对关联交易行为加以规范。

15扩大可发行公司债券企业的范围
公司法：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
草案：删去上述限制性规定。
删去理由：根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金。

16删去公司应提取公益金的规定
公司法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：删去上述规定。
删去理由：公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。

17从制度上保障会计师事务所的独立性
公司法：没有这方面规定。
草案：公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会或者股东大会作出决议。
监事会、不设监事会的有限责任公司、股份有限公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。

18简化公司合并分立的公告程序
公司法：公司合并、分立、减少注册资本的，应当在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
草案：将至少公告3次改为一次；将公司合并、减少注册资本时未接到通知书的债权人，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保改为45日内。
修改理由：现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，应适当简化公告程序。

19特殊情况下股东可申请法院解散公司
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

20强化公司的清算责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散的，应当依法成立清算组组织清算。
增加理由：强化公司的清算责任，以解决公司不清算而解散、逃避债务问题。

21强调公司的社会责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：在总则中要求公司应当诚实守信，遵守社会公德，履行社会责任。
增加理由：公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。

22具体规定职工代表在监事会中的比例
公司法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。
草案：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
修改理由：公司法修改中应加强对职工权益的保护。

23可以设立一人有限责任公司
公司法：没有这方面的规定。
草案：一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：一人公司设立比较便捷，管理成本比较低。允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。同时考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，不应放开对一人股份有限公司的限制。

24明确中介机构的赔偿责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。

⑧ 原《公司法》第63条、第111条和新《公司法》第153条相比有哪些改进之处

原 公司法 第六十三条 董事、监事、 经理 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼 。 新公司法：第一百五十三条 董事、 高级管理人员 （注意原63条仅是经理 ） 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 很明显的，这里根本没有提到股东的派生诉讼的问题，都是关于股东 直接诉讼 的规定！ 派生诉讼是05年新公司法 新增 的一个条文，也就是第152条的后半段。所谓的派生诉讼指的是股东本来是没有 资格 去起诉的，因为公司是个独立的法人，它有法定代表人的，你股东凭什么代表公司去起诉啊，是不是。但是现在法律给你这个权利，这才叫派生。 直接诉讼是公司董事或高管侵犯 你股东自己 的合法权益的，你为了 自己的那一小份利益 去起诉。 而派生诉以股东以自己的名义（此刻的股东也就 相当于 公司的法定代表人了）代表公司去起诉损害公司的人员的，如董事会成员或监事会成员再或者高管人员。 第152条，概括下：董事或高管损害公司的，符合条件的股东可以请求监事会去起诉的，监事害公司的，适格的股东可以请求董事会去起诉的，注意这里的起诉，是适格的股东书面提请董事会或监事会 以公司的名义 去起诉的，被告就是损害公司的董事或高管或监事。 但是因为现实中高管和董高的利益往往有同一的，有牵连的、连带利益的，所以当你股东去请求提起诉讼时，很可能会被不理的，所以就有了接下来的派生诉讼，也就是对股东的请求起诉不理睬而拒绝的，或30天还没去起诉的，股东可以以自己的名义代表公司直接提起诉讼。或者是因为 情况紧急 ，不立即起诉会遭受很大损失的，适格的股东可以 直接 以自己的名义代表公司 直接 提起诉讼，而 不需要经过上面书面请求的阶段 ， 直接 上！ 这里面的一些细节规定你就自己看看。 比如有限公司是所有股东都适格的，而股份公司，得是连续180日以上单独或合计持有公司1%股份的股东才适格。…… 你问的有什么改进之处，原111条与新153条对比，很明显股东直接诉讼的范围更广了。153条说的是违反法律行政法规和公司章程的，可以提起诉讼，而111条没有说公司章程，还有111条只说客气提起 要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，你仔还好吧。呵呵 看来你对派生诉讼的概念还不理解才会问出是直接还是派生的问题，明显都是直接的嘛！ 走了！

⑨ 公司法修改后，抽逃注册资本应当承担怎样的法律责任

公司法修改后，抽逃注册资本的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

根据《中华人民共和国公司法》第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

《中华人民共和国刑法》第一百五十九条公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

(9)公司法改善扩展阅读：

最高人民检察院、公安部关于印发《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知 第四条抽逃出资罪刑事案件立案追诉标准为：

公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：

（一）超过法定出资期限，有限责任公司股东虚假出资数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东虚假出资数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的；

（二）有限责任公司股东抽逃出资数额在三十万元以上并占其实缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东抽逃出资数额在三百万元以上并占其实缴出资数额百分之三十以上的；

（三）造成公司、股东、债权人的直接经济损失累计数额在十万元以上的；

（四）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：

1.致使公司资不抵债或者无法正常经营的；

2.公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；

3.两年内因虚假出资、抽逃出资受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的；

4.利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。

（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。