公司法31条

A. 关于公司法第31条

这个条文体现的是股东内部关系不影响外部债权人的利益。简单粗暴的理解的话，其他股东对补足承担连带责任，不以瑕疵出资人有没有能力为限。

B. 《公司法》第三十一条规定了非现金出资估价显著不实的法律后果，其中规定由交付资产的股东补交差额。问题

您好，是张的责任，同时其他股东对此负连带责任。

C. 公司法案例分析

公司法典型案例分析 原告：王维和。
被告：云南东陆实业有限责任公司（以下简称东陆公司）。
被告：云南省技术进步开发投资有限公司（以下简称技术开发公司）。
原告王维和的诉讼请求是：
1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;
2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;
3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;
4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;
5、被告承担本案诉讼费用。

以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司（以下简称维和公司）于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司（以下简称莲池公司），注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。

1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。
1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。

在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，前两页（内容部分）与尾页（无正文，签名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定（《公司登记管理条例》第9条、第31条），因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》，1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%，东陆公司、技术开发公司共同承担70%。

D. 简述公司法规定股东的权利有哪些

根据《中华人民共和国公司法》规定，我国股东的权利包括:股东身份权，参与决策权，选举监督管理者权，资产收益权，退股权，有效受让和认购新股权，提议召集主持股东临时会议权。

(一）股东身份权

《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

（二）参与重大决策权

《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。

公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

（三）选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。

董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。

《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。

（四）资产收益权

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。

在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

（五）知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。

《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（六）关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此《公司法》第39条、第40条规定，代表1/10以上表决权的股东（以及1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事）有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。

如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；如果监事会或者监事也不召集和主持，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（八）决议撤销权

由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。

因此，《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

（九）退出权

《公司法》第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。

《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（十）诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。而在某些特定情况下，公司却不会或者不可能提起诉讼，比如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼。

公司权益受到侵害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过一定的程序，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

《公司法》第151条规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书

面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

(4)公司法31条扩展阅读:

股东权利（shareholders rights），是指在按公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别；即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。

在中国，法律规定股份有限公司的股东可通过股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”；而在美国，法律规定开放型公司（相当于中国的股份有限公司）的股东权利基本上限于投票选举董事和调整资本结构等事项。

参考资料:股东权利-网络

E. 公司法案例分析——红光公司

1、红光公司设立时的出资符合公司法的规定。见公司法第26-29条。
2、丁对公司补足差额，设立时的股东甲、乙、丙承担连带责任。见公司法第31条。
3、能够。因为房屋产权没有转移到红光公司，则甲没有实际出资。
4、不符合。见公司法第149条。（特有义务）
5、可以提起股东代表诉讼。见公司法第150-153条。
6、合同有效。见公司法第31条。
7、红光公司先以自己的全部财产承担清偿责任。其他股东责任承担见最高院94年批复，公司人格否认公司法20条。（附：1994年最高人民法院作出的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定：“企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格。以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业的其他企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任”。“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人营业执照》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备企业法人其他条件的。应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”） 8、见公司法第72条

F. 公司法规定股东有哪些权利

根据《中华人民共和国公司法》规定，我国股东的权利包括:一、股东身份权《中华人民共和国公司法》规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；有限责任公司应当置备股东名册二、参与决策权三、选择、监督管理者权《公司法》规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制四、资产收益权五、退股权六、知情权七、提议、召集、主持股东会临时会议权八、优先受让和认购新股权九、以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼十、分配公司利润，取得公司剩余财产。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第31条
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

G. 新公司法第28条和31条对于出资不足和出资不实的股东分别规定了违约责任和连带责任，法理上如何理解

1、出资不足的违约责任是对于股东之间。

2、发起人有足额出资的连带责任，当一个股东没有足额出资时，其他股东应当有补足不足部分的连带责任。

3、被告的主体是公司而不是股东个人，有限责任公司的股东责任只是在其出资范围内承担责任，如果在出资范围之外承担责任的话就有不是有限责任了。

(7)公司法31条扩展阅读：

在不同的阶段（设立阶段或者成立后）未足额出资，股东后期对债权人承担的责任不同

一、设立和成立不同

简单点就是：设立是一种法律行为，成立是一种法律后果。

公司设立是发起人依照法定条件和程序进行的创立行为，属于民事行为。

公司成立不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或者设立人设立公司行为的法律后果。（营业执照的签发日期为公司的成立日期，公司凭登记机关核发的营业执照刻制印章、开户、纳税。即取得营业执照之前，公司不算成立，不能享有权利能力和行为能力。）

二、不同阶段的责任不同

1、设立阶段

设立阶段，如在公司设立时应缴纳的出资未缴纳或未足额缴纳，债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带责任，同时也可以一并要求公司的发起人与该股东一起承担连带责任。

同时，为了保护已履行出资义务的公司发起人的权益，该条款同时也赋予了发起人承担责任后，有权向被告股东进行追偿。

注：因为发起人在设立阶段负有监督义务（其他发起人或股东），公司发起人（即使已经足额出资）也需要与未足额股东共同对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。

2、公司成立后

如虽然公司设立时，股东按期缴纳足额缴纳了出资义务，一般是是指首期出资，但是剩余的出资未按照约定的期限足额缴纳的，债权人只能在公司资产不能清偿的前提下，要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

H. 关于公司法的问题！！

首先，本条款是《公司法》31条，而不是11条。

【释义】
本条是关于有限责任公司股东出资差额填补责任的规定。

〖评析〗
有限责任公司成立以后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产(如实物、知识产权、土地使用权等)的实际价额显著低于公司章程所定价额的，则意味着股东缴纳的出资存在着不实，没有达到章程中规定的注册资本的要求。也就是说公司通过股东出资所形成的实有资本的数额，少于社会公众通过公司章程所了解到的注册资本的数额。这一差额如果不予补足的话，将对交易安全产生不利影响，债权人的利益也可能收到损害。因此，本条赋予交付该出资的发起人以补交差额的义务，并且要求公司设立时的其他发起人承担连带补交责任。也就是说任意一个公司设立时的发起人都有义务缴纳未缴足的出资，直至公司发行的全部股本都被缴足为止。
需要注意的是，发起人履行了连带缴纳责任之后，并不能因此而取得代为履行缴纳部分的股权，而只能向违反出资义务的发起人追偿代缴的股款，或者要求其他发起人分担。如何确定股东认缴的出资“显著低于”公司章程约定的价额，从国外的法律实践看，实物或无形财产的实际价额应根据公司成立前后一定时间内对该出资标的价值的综合评估额，并按照资本充实的原则来考察，如果该评估额与注册资本的价额相差比较大，影响到注册资本出现较大欠缺，或者对公司所经营的事业带来的障碍比较大，就可以视为构成“显著低于”要件。另外，承担差额填补的连带责任的仅限于公司成立时的其他股东，公司成立后加入公司的股东，不负有差额填补的连带责任。

I. 公司法 31条

当然要计算在内．
否则以非货币财产出资，若发现有问题评估时已＂贬值或损耗＂迨尽，如何计算先前的出资？

J. 公司法的问题！

根据公司法第31条（股东出资的差额补偿责任）：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。这里的全体股东不包括设立后新加的股东。所以丁无需承担责任。此外，其他股东的连带责任是指如果该股东无力承担补足差额的责任，那么公司设立时的其他股东有代为补足的责任，补足后可向该股东追偿。也就是说，如果丙无能力补足，由甲乙先补足差额，再向乙追偿。
公司财产独立，是独立的法人，根据股东有限责任原则，丙的个人财产不可用来清偿公司债务