公司法则

㈠ 职场和领导说话的话术

您好，在职场中，临时要和领导做汇报或者临时要做工作总结的情况还是很多的，那么，如何解决这些尴尬的情况，让这些不利情况转化为展示自己的机会呢？

可以参考下面的一万能公司法则：

1、【你日常都在做什么】+【这件事的目的是什么】+【你在做这件事的时候有什么困难】+【怎么把这件事做得更好】

㈡ 合伙人协议退股在没有拿到退股金公司盈利可以分红吗

是应该分的，虽然有这个意向，但是毕竟股份还没退回，资金一直在周转所以应该分红。aqui te amo。

㈢ 公司法的作用

( 一 ) 确立现代企业制度，完善企业法人制度
《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。而公司是我国现代企业形态之中的一种最基本的和最重要的企业形态。公司法正是适应建立现代企业制度的需要，为确认和规范公司的组织和行为而制定的法律。
( 二 ) 规范公司的组织和行为
公司法是组织法和行为法的统一。公司法对公司从产生到消灭的整个过程中的组织和行为关系均作出规定，包括公司组织和行为的一般原则，公司的设立、变更、解散，公司的能力，公司章程，公司的资本和财产，组织机构，财务会计以及公司与股东、股东相互之间的关系，等等。
( 三 ) 保护公司、股东、职工和债权人的合法权益
公司法规定了公司享有的各种权利，如享有全部法人财产权，能够自主经营、自负盈亏，可以享有其他的民事权利，等等，使公司的运作具有可靠的保证。
公司法赋予股东分红权、投票权、公司终止时的剩余财产分配权、股东诉讼制度等保护股东包括中小股东的权利，确保股东包括中小股东的合法利益。
公司法通过规定公司监事会中的职工代表比例、对有关问题应当听取公司职工的意见和建议以及职工代表的产生方式，切实保护职工利益。
公司法通过规定法定资本制、各种公示和通知制度等，维护交易安全，保护债权人的合法权益。
( 四 ) 维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展
公司是最为重要的市场主体和基本的市场经济微观基础，公司的结构是否健全、公司的行为是否规范，直接涉及到社会经济秩序的稳定。历史的经验告诉我们，一些组织和公司设立和运作的不规范，严重扰乱社会经济秩序，破坏了社会主义市场经济的健康发展，诸如大股东侵害中小股东利益等等。公司法则通过规范公司的组织和行为，维护社会经济秩序，健全市场经济基础，促进社会主义市场经济的发展。

㈣ 有谁能给我详细讲下2006年新修改的公司法

“新公司法”之十大创新

2006年1月1日，运行了近十二年的1993年公司法终于寿终正寝，新的公司法，也即2006年公司法经第十届全国人民代表大会常委会第十八次会议修订通过。新公司法共二百一十九条，相较旧公司法而言，还少了十一条。
公司法作为市场经济法律体系中极端重要的法律，它的修改不能不引起社会各界的广泛关注，它的修改也必将对中国市场经济的进一步规范发挥重大作用。那么，新公司法相比旧公司，究竟“新”在何处呢？依笔者之见，新公司法至少有十处创新，颇值得我们关注。

第一，新公司法已经完成了从体制改革法到商事法的角色转变，建立现代企业制度的使命已经基本完成。旧公司法开宗明义，第一条就表明是为了建立现代企业制度的需要，着眼于国有企业的公司制改造，体制改革法的色彩非常浓厚。并且旧公司法比较注重国有公司的制度设计，注重发挥国家在现代企业制度改造中的主导作用。
旧公司法经过运行了十二年，现代企业制度在中国已经基本确立，国家控股的大型国有企业已经全部完成了公司化改造，从体制和制度上已经使现代企业制度在中国生根发芽。
在此种背景下，旧公司法的历史使命已经基本完成，原有的一系列关于企业改制的条文已经显得不合时宜，新公司法着眼于市场经济的进一步规范和发展，适时的将立法的目的调整为“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”的比较纯粹的商事法应当说是顺应时代潮流的一次变革。

第二，新公司法增创了“一人公司”，使个人创办有限责任公司成为可能。“一人公司”的制度创设应当说是新公司法的一大亮点。旧公司法要求有限责任公司必须是两人以上五十人以下，在实际施行过程中出现了不少问题，这个规定一方面压制了个人创办有限公司的热情；
另一方面，一些有投资愿望的个人又不得不聘请一些挂名股东，以规避公司法的强行性规定，使公司法的这一强制性要求变成了一纸空文；
同时，由于挂名股东的出现，又平空增添了大量纠纷，给社会经济秩序造成了一定的混乱。基于这种得不偿失的情况，新公司法解除了这一禁令，对鼓励投资，减少纠纷，必将有所裨益。

第三，新公司法采纳了学界多年提出的“授权资本”的建议，大大降低了创设公司的门槛。授权资本制和实收资本制的论争一直是公司法修改过程中的一个焦点，旧公司法着眼于维护社会经济秩序，保护公司债权人利益的考虑，采纳了实收资本制。经过十二年的运行并参酌国外以及香港、台湾地区的经验，我们发现，发达的西方国家以及港台地区莫不采用授权资本制。
并且我们的外资法律制度，已经允许外商独资企业采用授权资本制，在同一个法律框架内，采用两种不同的注册资本制度，本身是不合理的。
新公司法采纳了学界的强烈的呼声，更加注重公司法鼓励创业的作用，毅然采纳了授权资本制，不能不说是一个进步。我们阅读一下新公司法第二十六条，我们不难发现，只要我们有三万元，我们就可以成为一个有限责任公司的老板！我们相信，新公司法必将成为一些创业者的圆梦之法！

第四，新公司法增加了多条股东权利救济的途径，回应了在旧公司法在实务操作中的困境。旧公司法运行十二年，其中发现问题最大的是实务操作的困难，尤其对于中小股东的保护极为不利，一些中小股东在公司中缺乏发表意见的机会，有时一些大股东甚至完全漠视中小股东的利益，几年不分红的现象相当普遍。
但是，旧公司法赋予中小股东救济的途径却非常少，以至于中小股东投诉无门，只有忍气吞声。新公司法吸收了最近几年学界研究的成果，十分注重股东权利救济的途径，对于股东代表诉讼、股东转让股权等规定进行了补充和细化，给我们现实的司法运作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到充分尊重，司法救济已经成为解决公司法争议最主要的途径。法院作为社会正义的最后一道屏障，其地位和作用已经日益得到社会各界的认同，但是由于旧公司法规定过于笼统，没有预料到现实运作中的复杂情况，使公司法上的权利往往得不到司法的保障。
新公司法十分注重权利的司法救济，很多条文直接规定纠纷由人民法院解决。例如：新公司法第二十二条第二款就规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

第六，新公司法加强了对上市公司的规制，尤其加强了对上市公司高级管理人员的限制。在近年来，上市公司违规操作屡屡发生，中国股市持续低迷，法律规定的不完善是其重要原因之一。尤其是上市公司高级管理人员内幕交易、操纵市场的情形更是令人痛心。
新公司法相较旧公司法而言，比较注重公司法与证券法的衔接，对上市公司的组织架构做了进一步的完善，并要求上市公司设立独立董事，更加注重维护中小股东和股民的合法权益。

第七，新公司法反映了公司治理结构的最新研究成果，对于董事、监事、股东、经理的权利制约更加精致。公司治理结构是整个公司法研究的核心问题，近年来研究成果可以说是相当丰富，新公司法吸收了这些研究成果，使董事会、股东会、监事会的权利更加趋于平衡，相互之间的权利制约更加精致。如，新公司法第四十一条第三款就规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
这一规定，就解决了长期以来困扰司法实务界的董事和监事权利滥用的问题。

第八，新公司法基本解除了对公司的转投资限制和对公司股东担保的限制。公司的转投资限制和公司对自己股东担保的限制是旧公司法中重要的禁止性规定，但是这两个限制也屡遭学者诟病。
新公司法终于取消了这两个限制，赋予了公司经营活动更大的自由。新公司法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会、股东大会决议。”

第九，股东的出资方式不再限于旧公司法中规定的五种，只要是可以用货币估价并可以依法转让的财产就可以作为出资方式。
旧公司法第二十四条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”也即，旧公司法对于出资的方式只限定了上述五种，除此之外，别无出资其他方式，这种僵硬的规定显然不利于引导和鼓励公民投资创业的积极性。尤其是随着社会经济的发展，除了上述五种财产外，财产的存在方式已经发生了巨大的变化。
新公司法审时度势，适时的调整指导思想，作出了新的调整，应该是明智之举。新公司法第二十七条第一款规定：“股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

第十，新公司法加大了对违反公司法的制裁力度，进一步规范了公司的解散和清算制度。旧公司法对于违反公司法的违法行为制裁力度比较轻微，一般为一万元以上十万以下的罚款，在很多情况下，根本不能起到应有的阻吓作用，新公司法提高了罚款的标准，一般为五万元以上五十万元以下。
另外，旧公司法将刑事责任作为公司法律责任的一种形式，新公司法则取消了刑事责任的规定，更好的体现了公司法与刑法的衔接。
公司的解散和清算是现实中发生比较多的一类纠纷，并且往往相当复杂，不进行清算就擅自解散的公司相当普遍，对债权人的保护相当不利，基于这种局面，新公司法花了很大篇幅细化了公司的解散和清算制度，明确了清算主体，强化了清算责任，这些修改相对于旧公司法来说，是一个明显的进步。

总之，新公司法无论从章节安排，还是制度设计，都是对旧公司法的一次巨大的变革。这次修改，应当说是旧公司法施行十二年来，中国市场经济体制确立十五年来基础上的一次重大调整。
新公司法反映了中国市场经济体制改革的现状，吸收了近年来国内外学术界和司法实务界的研究成果，具有鲜明的时代特色。
当然，新公司法也留下了很多缺憾，例如，它还没有完全解决外资公司与内资公司的差别待遇问题；它对于当前中国市场经济还不尽完善的状况下，债权人的保护可能不一定有力；它还没有完全解决公司法运行中的一些难题。但无论如何，新公司法作为市场经济体制的一部极端重要的法律，必将发挥越来越重要的作用。
http://www.c.gov.cn/gcs/fagui/select.asp?id=1472新<公司法>

㈤ franchise什么意思 全一点

franchise
n.
特权, 公民权
v.
赋予特权, 赋予公民权
n.（名词）
A privilege or right officially granted a person or a group by a government, especially:
给予…特权：政府正式赋予个人或一个集团的权利或特权，尤指；
The constitutional or statutory right to vote.
选举权：宪法或法律规定的选举权
The establishment of a corporation's existence.
公司法则：公司赖以存在的法则
The granting of certain rights and powers to a corporation.
公司权：赋予公司一定的权利和权力
Legal immunity from servitude, certain burdens, or other restrictions.
特许权：免除奴役、负担或其它限制
Authorization granted to someone to sell or distribute a company's goods or services in a certain area.
特许经营权：特许给个人在特定的领土内销售商品或提供服务的权利
A business or group of businesses established or operated under such authorization.
被授予特权的企业：在这种特权下被建立或管理的一个或一组企业
The territory or limits within which immunity, a privilege, or a right may be exercised.
特区：可以享有豁免权、特权或权利的区域范围
Informal A professional sports team.
【非正式用语】 职业运动队
v.tr.（及物动词）
fran.chised， fran.chis.ing， fran.chis.es
To grant a franchise to.
赋予特权

Middle English fraunchise
中古英语 fraunchise
from Old French franchise
源自 古法语 franchise
from franche [feminine of] franc [free, exempt] * see frank 1
源自 franche [] franc的阴性词 [无偿的，被免除的] *参见 frank1

franchise
[5frAntFaiz]
n.
公民权; 选举权; 参政权
[美](政府授予个人、公司或社团的)特权, 特许
免除赋税负担的特权
经销(尤指拥有经销权的地区)
(保险)免赔额
The United States granted the franchise to women in 1920.
美国于1920年给妇女以参政权。

franchise
[5frAntFaiz]
vt.
授某人以参政权、特许权或公民权
an amendment -sing alts over 18
关于授予满18岁以上的成年人以公民权的修正案

franchisee
[9frAntFaI`zi:]
n.
特许状持有人; 特许经销代理人
franchiser
[`frAntFaI`zE(r)]
n.
代[经]销商; 给予特许者-chisal

franchise
[5frAntFaiz]
adj.
franchisement
n.

corporate franchise
社团法人的特权
dectible franchise
绝对免赔率[额]
indeterminate franchise
不定期特许
limited franchise
有期特许
non-dectible franchise
不能扣减的免赔额
occupation franchise
租地人投标票权
revocable franchise
不定期特许

franchisedisplay/hide example sentences
KK: []
DJ: []
n.
1. 公民权,选举权[the S]
They were given the franchise a few years ago.
数年前他们获得选举权。
2. 【美】(政府给予个人、公司或社团经营某种事业的)特权;(制造厂商授予联营店者的)经销权(或公司名称使用权等)[C]
That fast food business has expanded through the sale of franchises.
该快餐店通过出售联营经销权而扩大了生意。

㈥ franchise 的意思

Franchise常见的意思是“公民权；选举权；参政权；专卖权”，但是在体育用语中，franchise特指“职业运动队”。
例： 5月20日，“飞人” 迈克尔·乔丹向媒体透露，他的下一个目标是花钱买下一个篮球队，而不是做教练，因为他缺乏耐心。外电是这样报道的：Michael Jordan, widely described as the greatest basketball player of all time, has no desire to move into coaching and would rather own an NBA franchise.

㈦ 求助克拉克 公司法则

内容简介年观察职场变化的心得，告诉读者若要继续为公司所任用，你必须表现自己，证明自己是“可用之才”。首先，员工必须灵活变通，让自己拥有各种选择机会，包括转行、内调不同部门、转换工作地点或自行创业……等等。保住你现在的工作是短期目标，在职场上占有一席之地才是远
大的长期目标。本书为你提供如何成为企业抢手货的七大法则，培养你高人一等的能力与品格，在诡谲多变的世界赢得先机。
作为一名译者，我有幸第一个读到这本书，读完后，我兴奋得睡不着觉，我希望所有人都能读到这本“职业圣经”。本书的作者不是用说教的方式阐述工作的原理，而是引经据典，举一反三，让我们从中领悟到工作的真谛。
我认为这是我所看到的员工职业培训的最佳教材。再次感谢约翰’克拉克博士，也非常感谢金城出版社的编辑，他们为此书的出版付出了艰辛的劳动。
愿天下的企业老板能把企业里的员工都培养成优秀的员工，愿现在每天都在上班的朋友们每天都能享受到我们嫁给工作的快乐。

目录译者序言

第一课工作一定要有热情
用对待恋人的热情去对待工作
培养工作热情
任何工作都值得做好
把工作看作乐趣
热情是优秀员工的生命
把工作当作事业来看
第二课对待公司要有敬业的精神
敬业是优秀员工的使命
敬业是优秀员工追求的目标
忠于职守地工作
敬业是成功之树的源泉
第三课履行你工作的责任
尽职尽责地工作
尽责来自于乐趣
职责就是义务
优秀的员工都会主动承担责任
对自己的工作负责
第四课立即行动去完成工作
立即行动
行动是一点一滴的进步
循序渐进的行动
做比什么都重要
坚持不懈地努力
打败行动的敌人---拖延
第五课对工作要真正的忠诚
全心全意地工作
忠诚是成为优秀员工的基本素质
以忠诚的态度面对老板
忠诚助你成为优秀的员工
对老板应该充满感激
第六课做一名勤奋优秀的员工
天才出自勤奋
勤奋是检验工作的试金石
勤奋是成为优秀员工的基石
勤奋工作吧
懒惰是勤奋的敌人
第七课我相信我自己
自信是成为优秀员工的资本
胜利永远属于自信者
自信是生命中的阳光
自信乃成功之祖
信心就是自己的旗杆

㈧ 中国与G20其他国家其中的任意四个国家公司法的比较

香港与祖国大陆的经济贸易，主要是在公司之间进行，相互投资也主要是以组建公司的方式表现。不过，两地在公司方面的法律规定却有着较大差异。就目前来说，在一国两制的基本原则下，重要的不是消除差异，而是明确和理解差异，从而避免因差异可能带来的负影响，或从差异中发现合理性和可借鉴之处。

一、两地公司法基本概况

祖国大陆的公司法以制定法为基本表现，其主要内容是《公司法》，与之相关的有《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》等。其中，《公司法》具普遍适用效力，《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》只适用于外商投资企业。《公司法》与外商投资企业法对公司而言是普通法与特别法的关系。

香港的公司法由制定法和判例法两部分构成。最初，制定法完全追随英国，判例法也来源于英国和英联邦地区，现在，香港已形成包括公司法在内的本地的制定法和判例法，而《公司条例》是香港制定法中篇幅最大的。香港《公司条例》具有广泛的适用效力，不仅适用于本地公司，也适用于海外公司，不仅适用于私人公司，也适用于公众公司，不仅适用于单一公司，也适用于公司集团、控股公司和附属公司。

二、两地公司法的主要差异及分析

公司法的规范对象主要是公司，公司是具有法律人格的组织。公司法既要规范公司的组织形式和组织结构，又要规范公司的内部行为和外部行为，故公司法既是组织法，又是行为法。然而，以何种价值取向为指导来设计组织规范和行为规范，则会导致风格迥异的规范体系。作为近代工业文明产物的公司，通过其积聚资本和分散风险的功能，有效地推动了经济发展并改变着社会结构。从法律角度看，其根本奥秘在于运用了人格分离技术和权力平衡原理。所谓人格分离技术，是指通过塑造公司的法律人格，将公司成员的人格和公司的人格相分离，从而隔离公司责任和成员责任的法律技术。利用此法律技术，可确定公司成员的有限责任，能在最大的程度上积聚资本和分散风险。所谓权力平衡原理，是指将公司内部的决策权、执行权、监督权分解由不同的机构行使，并界定相互制约关系的规则。运用该原理，能使投资者的所有权和经营权分离，从而产生职业管理者，可提高资产的营运效率。公司法所确定的组织规范和行为规范在何种程度上运用人格分离技术和权力平衡原理，通常决定于公司法对实现相关利益主体之间的利益均衡设计，而该设计又决定于立法者对安全、自由、公平、效益这几个价值理念的取舍程度。从理论上说，如果公司法能充分体现这几个价值理念，并将每一个价值发挥至极，这将是公司法的最佳境界。可是，这几个价值理念之间有着内在的矛盾，当其中某一个发挥至极时，其余的几个则可能受损。因此，现实的公司法只能对其作一定取舍，相对平衡。

上述理论在内地与香港的公司法中有不同反映。从总体上看，内地的公司法以安全价值为主要取向，兼顾效益、公平和自由；香港的公司法以自由价值为主要取向，兼顾效益、公平和安全。这与两地公司法的历史背景有关。内地的公司法初创于50年代的社会主义改造时期，此后中断，又恢复于70年代末的改革开放。在对外开放中首先确定了外商投资企业的有限公司组织形式，在对内改革中又逐步将公司制从私营企业扩展至集体企业和国有企业，目前将公司制作为建立现代企业制度的主要途径，并制定了与之相应的公司法。公司法的发展过程受特定时期的政治因素影响，起伏较大，不论在公司的适用范围还是公司的设立监管等方面，有较多的限制。这种状况现在开始有所改变。香港的公司法直接来源于英国，1856年通过第一部《公司条例》，从1948年起不再紧随英国。现行《公司条例》修订于1984年。香港公司法作为香港法律的一部分，以“建立自由，带来活力” 为目标，为保障香港经济自由、高效、繁荣发展提供相应规则。值得提到的是，香港继1962年成立公司法修订委员会后，又于1984年成立了公司法改革委员会，负责对香港公司法不时加以审议，以确保该法适合新的经济环境的需要。内地虽尚无此专门机构，亦有学者提出改革公司法的建议。就当前两地公司法的内容来看，差异较多，现择其部分述评如后。

（一）关于公司性质的定位。

对于公司的性质，两地的法律观念不尽相同。内地通常认为，公司是以营利为目的的经济组织，在法律上，也将公司定位于“企业法人” ，而公益性的事业单位等组织不能称为公司。在香港，商业组织的主要形式是公司，但公司并非都是纯粹的商业组织。根据香港《公司条例》第4条规定：“任何二名或多于二名为合法目的而组织起来的人士，可在一份组织章程大纲内签署其名字，并遵从本条例中其他规定，成立一间具有法团地位的有限责任公司或无限责任公司。”在立法上，没有将公司确定为商业组织。实践中，一些学校、慈善机构、居民会等非商业组织也可以采取公司形式设立和运作，公司具有广泛的社会性。这种做法，在内地公司法上是不可能的。对此也可能有另一种解释，即香港是一个商业社会，因而社会组织也商业化。但我认为，这种解释并不确切。

内地公司法对公司适用范围有严格限制，这一方面是源于“营利性”的认识，视公司为商业工具，投资者希望以此为自己增加利益。另一方面也与多年前的公司被滥用而造成社会经济问题的经历有关。从安全稳定的角度考虑，不希望公司性质泛化。香港公司法容许公司有广泛的适用性，也不否认“营利”为公司性质的根本，但在香港法上，营利和牟利有所区别，并不必然发生联系。牟利是指投资者从公司分得回报，营利是公司通过经营获利，使资产保值和增值，公司之营利并不必然向投资者分配。因此，一些公益事业就可以采用公司的方式来运作。在这里，公司成为经营管理的手段——组织形态意义上的工具，而不仅仅是商业工具，这使公司的人格分离技术和权力平衡原理获得广泛运用有了较为自由的空间，同时也使经济效益和社会效益得以改善。

在内地改革过程中，一些事业单位改为企业管理，颇类似于香港法上的公益事业公司化。不过，就目前的法律来看，在这方面尚须规范和完善，如果采用公司形式来处理此类问题，则有必要对现行公司法中某些限制性规定加以修改。

（二）关于公司类型的选择。

学理上对公司的分类和法律上对公司类型的选择，内地和香港有很大的区别，这种区别根源于大陆法系与普通法系的各自特征。内地公司法受大陆法系的影响较大，香港的公司法则与普通法系一脉相承。

内地公司法规定的公司类型主要有：有限责任公司（包括国有独资公司、外商投资公司），股份有限公司（包括上市公司），外国公司的分支机构。对于无限公司、两合公司（即由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东共同组成的公司）、股份两合公司等有股东承担无限责任的公司，在法律上未予承认。显然，内地公司法对公司类型的选择，看重的是股东责任有限。这种选择，与有限责任公司和股份有限公司在当代社会经济中鼓励投资的重要作用是吻合的，同时，也有利于改变政府对国营企业承担无限责任的状况。

香港公司法所涉及的公司类型较多，包括：私人公司、公众公司、海外公司、无限公司、保证有限公司、有限公司、股份有限公司、董事经理负无限责任的有限公司、上市公司、附属公司、公司集团等，但在《公司条例》中作明确定义的不多。上述公司类型中，最基本的是私人公司和公众公司。

香港法中的私人公司(Private Company)，是指具有下述特征的公司：(1)成员（股东）人数二人以上五十人以下；(2)不向公众发行股份和债券；(3)股份转让受严格限制。此种公司因不具有公开性，又被称为封闭式公司。需要注意的是，香港法所指的私人公司只强调非公开性，而不强调投资者责任的有限性，因此具有较大包容度，可包含有限公司、无限公司、保证有限公司、董事经理负无限责任的有限公司。另外，私人公司中的有限公司亦可被称为股份有限公司，即根据公司章程大纲，公司成员的法律责任仅限于所持有股份的承诺款额，此种公司即为股份有限公司。显然，私人公司不同于内地的有限公司，两地的股份有限公司也不完全相同，因为内地的股份有限公司都是可以向公众募集资金的。

所谓公众公司(Public Company)，是指可对公众募集股本的公司。香港《公司条例》没有对公众公司做直接规定，而是通过《公司条例》第30条确定：如果公司修改章程，致使不符合私人公司的条件时，就须向公司注册署长呈交一份符合公司条例附表2的招股章程陈述书而成为公众公司（该附表2的标题是“私人公司成为公众公司时须交付处长的代替招股章程陈述书的格式及其须列载的报告”）。从逻辑上说，公众公司是私人公司的相对面，除私人公司之外的公司，就应该是公众公司。但香港法律没有规定如何直接成立公众公司，而是以私人公司为基点来反映公众公司，所以，如果一家公司在成立时就希望成为公众公司而使其章程不具备私人公司的要求，具体该如何操作，香港的法官也感到困惑。与内地公司相比较，公众公司相似于内地的股份有限公司。在香港，公众公司包括一部分股份有限公司和部分上市公司。

私人公司与公众公司在法律上的待遇是有差别的。私人公司可以不向外界公开业务状况，每年向公司注册官呈交（年检）报告时，可豁免呈交资产负债表和核数师（负责财会监督的专业人员）报告，而公众公司则不能享有这些特权，在香港注册公司中，私人公司数量最多。

香港公司类型中的无限公司，保证有限公司，董事、经理或董事经理负无限责任的有限公司是颇具特点的。无限公司的股东对公司负无限责任，但公司具有法人资格，故债权人不能直接向公司成员主张权利；保证有限公司，是指公司成员承诺以在公司章程大纲中的认缴额（保证额）为限，于公司清盘时承担责任的公司。这种公司的特点是，公司成立时，成员可不出资，公司所需要的资金可以另行筹措，股东的责任界限是承诺保证额，如果公司清盘时，营运资产已足够清偿债务，则股东不须最终出资。此种无本经营的方式，尤其适合于以推动艺术、教育、科学、福利事业为目的而设立的机构。但是，假如承诺人最后不能履行承诺，其风险必然会转嫁给债权人。董事、经理或董事经理负无限责任的有限公司，是指由公司章程大纲确定，使公司的董事(Director)、经理(Manager)或董事经理(Managing director)负无限责任的公司。不过，无限责任只在公司清盘时才可能发生，从债权人角度看，此种公司有较强的安全性。这类似于大陆法系中的两合公司。

香港公司法对公司类型的多元确定，不大注重逻辑关系，更多的是为实际需要提供尽可能广泛的选择，适应自由经济的要求。多元本身就是自由的体现。不过，自由不是任意，所有自由的选择都须以法律为边界。香港公司法的意义之一正是在于为自由选择公司提供法律边界。

比较而言，内地公司法将公司类型限制在股东责任有限的范围，大大降低了因多元类型而可能形成的不稳定因素，但是限制了实际存在需要的自由选择。香港公司法中的保证有限公司、无限公司、管理者负无限责任的有限公司，在内地法律中尚无可对应的法律形式。这几种公司，既可为社会中的多元需要提供更广泛的自由选择空间，也有利于处理管理者利益约束软化的问题，又有利于对债权人利益的安全保障，而这些都是内地经济改革中尚待解决的基本问题。

（三）关于公司资本的要求。

资本是公司营运的物质基础，也是公司设立和存续必须具备的三要素之一。法律对于公司资本的要求，主要反映在公司设立时和公司设立后这两个阶段。在公司设立时，一般都要求遵循资本确定原则，即公司资本总额应确定于公司章程。然而，确定的资本总额是在公司成立前募足还是在公司成立后到位，这就形成了法定资本制和授权资本制的区别。在公司成立后，公司的财产是否必须维持与确定的资本总额相当以及资本可否减少，又有了资本维持及不变规则和资本补充及可变规则的不同。其间的差别，体现出立法者在安全与自由两种价值理念中的选择。

内地法律对公司设立时的资本要求，采取二元方式。其一，《公司法》采取的是法定资本制，该法规定，设立有限责任公司，股东出资应达到法定资本最低限额，即：以生产经营为主的公司和以商品批发为主的公司不得少于人民币50万元，以商业零售为主的公司不得少于人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司不得少于人民币10万元。该法定资本为注册资本，是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额；设立股份有限公司，注册资本的最低限额为人民币1000万元，是实收的股本总额。上述注册资本均足额缴纳并经法定的验资机构出具验资证明，方可申请公司注册登记。其二，《中外合资经营企业法》等外商投资企业法则采取授权资本制，允许投资者的出资在公司成立后一定时间内陆续到位。对于公司成立后的资本要求，也是采取二元办法。依《公司法》成立的公司，其注册资本可依法增减，减少后的注册资本不得低于法定的最低限额，当减少注册资本时，应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，但倘若公司未能清偿或提供担保，公司能否减资，则未予明确，此系立法漏洞。而依《中外合资经营企业法》和《外资企业法》成立的公司，其注册资本则不能减少。上述二元规则，反映了立法者希望在安全和自由之间寻求一种平衡。

香港公司法对公司资本的要求，采取授权资本制。在法律上，无最低资本额的规定，但要求公司的注册资本额应在公司章程大纲内确定。其确定的意义有二：第一，该注册资本是公司名义上最高可募集的股本总额，一旦确定，非经修改公司章程大纲内的资本条款，不得更改。第二，公司注册署以公司注册资本额为注册收费的基础，除基本注册费外，按千分之六比例收取。公司的资本分为注册资本（名义资本）、发行资本、实收资本、未收资本、准备资本、资本准备等，其中准备资本较有特点。所谓准备资本，是经公司股东特别会议决定，除非公司清盘才予催收的未收资本。这部分资本对保障债权人的利益颇有意义。虽然公司可以自由运用所筹得资本，但公司条例规定公司不可随便减损已缴付的资本。对此，《公司条例》及有关判例作了许多限制，如限制公司购买自己发行的股份，禁止附属公司购买控股公司的股份，禁止公司用股本派发股息和红利等。若公司需减少资本，除须经股东大会作出特别决议以外，还得向法庭请求颁令同意，而法庭颁令同意的前提是，所有提出反对的债权人已经得到清偿或得到担保。这样处理的目的“是要保障公众人士和债权人” 。

从上述内容来看，在公司资本问题上，两地的法律均考虑了有关自由和安全的因素，不过，在安排上有所区别：内地公司法是通过在公司设立时的法定资本制和实缴资本的规则来保障交易中的安全，避免因资本虚假而造成交易风险，实现对债权人的保护。在此基础上，公司资本的减少可被允许。这体现出的是“在安全前提下的有限自由”的模式（但公司资本减少时法律规定上的漏洞则例外）。而外商投资企业法的安排却相反，是先考虑资本的自由（授权资本制），再考虑交易的安全（不得减少注册资本）。香港公司法采取的是“在自由的基础上保障安全”的模式。但与内地外商投资企业法的安排有所不同，主要表现在：(1)允许准备资本存在，(2)可减少公司资本。比较来看，内地公司法对资本的安排侧重于初始静态资本的确定，力图从公司成立之始就具备确保交易安全的基础，但这种安排却不利于提高资金融通效益，且实际上很难避免因抽逃出资或经营亏损而给债权人带来的风险。对于内地公司法中有关资本的规定，有学者认为应朝授权资本制方向改进。香港公司法对资本的安排较自由灵活，看起来似乎容易产生交易的不安全，但可通过动态的资金融通来减小交易风险，并且，通过对投资后的严格监管及允许存在准备资本等措施，从动态结果上来保障交易的安全，这有利于提高资金融通效益。不过，法律似应对注册资本的到位时间有一定要求，否则，无本经营的风险是难以避免的。

还应当注意的是，两地法律都考虑到在公司减少资本时，须对债权人加以保护，但保护的程序和方式却有区别：内地公司法采取通知债权人程序，对公司不予清偿债务或不提供担保的法律后果则不置可否，债权人无反对的资格；香港公司法采取法院许可程序，债权人有反对资格，而法院的许可以公司清偿债务或提供担保为前提。比较而言，香港法的规定更有利于保护债权人，只是大大增加了法院的工作量。在这方面，内地公司法应予以完善。

（四）关于公司章程的规定。

公司作为组织，必须要有章程。公司章程是有关公司结构的组织大纲及公司行为的基本规则。章程对于公司，犹如宪法对于国家，不可缺少。然而，不同传统的法律对公司章程的规定却有所差异，“英美法将公司章程分为基本章程与附属章程两种，大陆法不作这样的区分” 。这种差异也反映在内地和香港的公司法中。

内地公司法规定：有限责任公司的章程由股东共同制定，股份有限公司的章程由发起人拟订经创立大会通过。公司章程应当载明的事项包括：公司的名称和住所、经营范围、设立方式、注册资本、发起人姓名及认购的股份数、股东名称和权利义务、股东的出资方式和出资额、转让出资条件、公司机构及其产生办法和职权与议事规则、公司的法定代表人、公司的解散和清算等。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

香港《公司条例》将公司章程分为章程大纲和章程细则。章程大纲规定公司的名称、地址、资本、目的、成员责任等对外昭示公司基本情况的内容。章程细则规定公司的成员大会、大会的议事规则、董事的任免、董事权力及职责、董事的议事程序、秘书、印章、帐目等公司内部管理的内容。《公司条例》的附件分别规定了各种公司章程的大纲和细则的范本，公司章程大纲和细则对公司及其成员均有约束力。

两相比较，内地和香港的公司章程有以下主要区别：

在章程结构上，内地公司法采取一元结构，将公司的内部关系和外部关系集于一体；香港公司法采取二元结构，将公司的内部关系和外部关系分别处理。

㈨ 请问谁有克拉克的《公司法则》全文

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㈩ 世界上第一部有关公司的法律是

1673年法国国王路易十四颁布的《商事条例》。