公司法案例评

A. 关于《公司法》 案例分析

答：（1）有限责任公司的设立条件
一、设立有限责任公司应当具备的条件：
1．股份符合法定资格和所限人数
国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二个以上五十个以下。
2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额
有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。
有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。具体规定详见第二十三条释义。
3．股东共同制定章程
订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构
设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。
5．依法设立
公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。
（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，因为符合上述条款对于有限公司
（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见，我国《公司法》是允许股权在股东之间自由转让的，如果公司章程对股权的转让另有规定的，按照章程的规定转让。
从公司法的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采用自由原则，允许自由转让，不设任何限制。

B. 公司法案例分析

一、当然可以。安的建议是对的。合伙人的办法是老办法，债务由合伙企业的股东承担连带清偿责任。
而成立公司后，只要马某的技术大家认可了，可以找一家机构评估一下，根据评估报告马某以这个评估值入股。公司可以成立。
二、劳务出资无法评价，不能成为出资。只有丁以技术或者现金出资才合法。
三、不合法，公司法规定，当公司做出增减资本决议时必须有代表公司股份三分之二以上同意才能通过。65%低于66.7%，故不能通过，工商不会认可。无法完成增资

C. 关于公司法的一个案例分析

《公司法》第一百九十九条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其内他欺容诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
因此，公司的股东会可以向登记的工商行政管理机关提出撤销虚假的增资登记，这样就可以恢复到以前的登记状况了。对董事长的行为，如果造成股东的损失，可以要求其赔偿，还可以召开股东会免去其董事长的职务。

D. 公司法案例分析

我对楼主表示感谢，这是非常经典的公司法案例，在此分享对法律学习者都是很有裨益的。
也感谢waltz_wang 同志的耐心解答，对您的部分解答，本人也有些不同看法，在您回答的基础上提出，希望与大家一起探讨。

3是错误的。 公司法第103条有关于股东大会提前20日通知各股东、临时股东大会提前15日通知的规定。本题干中的条件显然不符合时间要求。
4对一半。 公司法第112条对决议表决的票数有规定，其中组织架构调整方面，不满足全体董事过半数，及依照本题干的4票，应当属于无效决议。 ps：董事G的委托也是无效的，因为根据公司法113条，董事仅能委托其他董事代为出席，而董事会秘书H不是董事。
7也不对，根据公司法103条3款，股东大会不得对股东大会或临时股东大会通知中未列明的事项做出决议。

8也是有问题的。 根据公司法101条3款，占股10%以上股东有权请求召开临时股东大会，但其只有请求权，召集还是应当依照 102条，由董事会召集，股东无权自行召集。

经 waltz_wang提示，我上述关于第8点的认识确实偏颇。根据我国公司法102条第二款，且依照常理推断丙为“连续九十日以上单独持有公司百分之十以上股份”股东的情况下，丙在董事会、监事会都不召开主持时，其可以自行召集和主持股东大会会议。

E. 公司法案例分析

1、2011年12月18日股东大会决议的效力是有效的。依据《公司法》第44条，该会议决定的事项不属于44条规定内容，本案例中也未明确表示公司章程的特别约定，所以四股东所持表决权超过半数，因此有效。
2、甲与泰隆公司签订的技术转让合同是有效的。甲身为公司法定代表人，对外具有代表公司的权利，虽然在此之前宝鼎公司股东会限制其权利，但是没有公示，甲的行为构成表见代理。
3、丙仍然享有股权所有权。丙是以对红盛房地产的股权为出资的，符合《公司法》的要求，也经过了验资转让手续，因此该股权已经属于宝鼎公司。基于法人资产独立原则，无论红盛房地产公司经营的好坏，都由宝鼎公司来继承该股权的权利和义务。
4、（1）依据《公司法》第183条可以申请解散公司，来维护自己的合法权益。（2）甲对外签订合同虽然有效，但是缺违反公司内部决议，如果造成损失，应承担赔偿则热，
可以对其主张权利。（但是是以公司名义）（3）转让股权。（比较难实现，但是也是一种办法）
希望对您有帮助。

F. 公司法案例分析

案例1 a、公司这样分是可以的，但是对外不生效，算是自娱自乐，分立的两家公司对债务是承担连带责任，所以这样的约定是无法对债权人产生约束力的，仅仅对这两家公司有约束力。除非该公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，这在《公司法》中规定很明确。
b、航运公司可以只起诉其中的任何一家公司，也可以把分立的两家公司都告上法庭，他们的责任是连带的，所以可以要求有钱的那家公司偿还。

案例2 合伙企业的普通合伙人是可以用劳务出资的，但是有限合伙人不得以劳务出资。丁是普通合伙人是可以用劳务出资的，当然也可以做经理了，值得注意的是，劳务出资也是出资而不是不出资。

G. 公司法案例分析

1 根据公司法第四十条的规定 有限责任公司有权召开临时股东会议的有：代表公司十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事。董事长无权召开临时会议。
根据第四十二条，召开股东会会议，应当于会议召开前15日通知全体股东，但公司章程另有规定除外。
根据第四十四条第二款，股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此题中投同意票的股东只有表决权的60%，不符合法定条件，应当不予通过。
2 （1）不符合。由公司职工代表担任的监事，是通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生的，股东会无权更换，只有权更换非由职工代表担任的监事。
（2）符合。
公司法第一六十九条第二款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。该公司转增前注册资本为6000万元，也就是说不得少于1500万元。公司公积金提取500万元后，剩余公积金为1600万元，符合法律规定。
（3）不符合。
公司法第一百四十九条第三款 规定 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
华昌公司总经理未经允许用公司资产为其亲属提供债务担保违反法律规定。

H. 《中华人民共和国公司法》第97条案例评析

公司设立时的相关事务是有发起人负责筹办的，因此设立中的股份有限公司不能对外进行法律行为，只能由发起人对外进行法律行为，公司不能成立时，发起人对所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；另外，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，还应当对公司承担赔偿责任。

I. 公司法案例分析

公司法典型案例分析 原告：王维和。
被告：云南东陆实业有限责任公司（以下简称东陆公司）。
被告：云南省技术进步开发投资有限公司（以下简称技术开发公司）。
原告王维和的诉讼请求是：
1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;
2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;
3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;
4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;
5、被告承担本案诉讼费用。

以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司（以下简称维和公司）于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司（以下简称莲池公司），注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。

1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。
1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。

在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，前两页（内容部分）与尾页（无正文，签名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定（《公司登记管理条例》第9条、第31条），因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》，1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%，东陆公司、技术开发公司共同承担70%。

J. 关于《公司法》的案例分析

第一题：公司减资需特别决议为之即三分之二以上通过；有限责任公司最低回注册资本答为3万；未在决议后10天内通知债权人，并在30日内在报纸上公告，在债务清偿或担保后才可以登记。
第二题：1.个人认为应当，因为股东会作为公司的权力机构行使其权力，这种行为因视为是公司的行为，如果因此损害到股东的利益，公司作为法人，可以成为被告。
2.应该支持，公司减资根据新公司法规定，因为出资总额三分之二以上股东通过。而此处64%不足66.6%，因此此处决议无效。