公司法过关

① 注册会计师经济法怎么学

经济法是注会专业阶段6个科目中每年通过率最高的一个科目，但也有些人考了3年都没有通过，注册会计师考试难易都是因人而异，掌握其学习方法是关键。

要想学好经济法，需要对本科目有个全面的认识。经济法是需要“理解+记忆”的一个学科，大多数考点需要准确理解，考生要拿出至少60％的时间用于对“考点”的理解和记忆，这是前提，也是关键。在理解记忆的基础上，做题巩固知识。

一、学习中的常见问题

1.教材重要吗？

教材是考试的根本，经济法考试知识点覆盖面广，客观题涉及所有的章节，主观题主要集中在物权法、合同法、公司法、证券法、破产法和票据法，一定要重视教材，全面复习。虽然考试覆盖面广，但是我们的目的是60分，而不是100分，复习应该重点突破，对核心知识点要全方位把握、真正理解，以应对案例型题目为目标进行复习，对次要知识点，可以简单了解，做到有印象即可。总结起来就是“重视教材，全面复习，重点突破”。

2.咋记？

（1）画图搭建知识体系结构

经济法的考点很多，知识点非常琐碎，我们要把这些零散的知识点用一条主线串连到一起。在复习过程中，有意识地找到这些“线”，记忆将更有条理、更有序。比如合同法有一根明显的“线”，如下图：

（2）列表对比记忆

在学习的过程中，把相似的知识点放在一起列表比较是一种有效的记忆方法，在比较中发现差别，能更有针对性地进行记忆，差别点往往也是考试的常考点。

（3）口诀记忆

对于需要靠机械记忆就可以得分的考点，不妨借助一些小口诀来记忆，小口诀的确可以帮助我们迅速记住关键词，但是也难免挂一漏万，并且口诀过多，记忆口诀本身可能也会成为一种压力；因此，考生不必专门腾空编制口诀，灵机一动、顺便编制，在个别考点上适当应用即可。

（4）记关键词

经济法的法律条文很多，如何记忆是个难题，记法条不是机械记忆，可以提取关键词进行记忆。例如：

【法条】“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

【关键词1：必须】一定要经过股东会或者股东大会决议，董事会或者总经理没有权限。

【关键词2：出席会议的】适用该决议规则时，分母按“出席会议”（而非“全体”）的股东所持表决权计算。

【关键词3：其他股东】这一关键词表达出了关联表决权排除的含义，即接受担保的股东或受实际控制人支配的股东应当排除在外，不得参加表决，其持有的表决权不应被计入表决权总数中。

【关键词4：表决权】是按表决权计算，而非按“股东人数”或“股东的出资额”计算。有限责任公司股东会的表决权计算规则是先看章程的规定，没有规定的按出资比例计算；股份有限公司股东大会的表决权原则上实行一股一权，但公司持有的本公司股份、优先股除外。

【关键词5：过半数】是过半数（＞1/2）通过，而不是半数以上（≥1/2）通过。

（5）利用零散时间记忆

经济法要记忆的知识点很多，可以运用零散的时间进行记忆，考生可以自己每天将要记忆的内容写到纸条上在坐地铁或者公交的时候记忆，如果自己懒得写，也可以买一本轻松过关3，放在口袋里，很方便携带，随时记忆。

3.要做题吗？

经济法要做题，做题是一种手段，通过做题，可以查漏补缺，发现自己的薄弱点在哪里。跟常识保持一致的一次做对的题可以不用看第二遍。对于重点要特别关注，可以根据题目延伸知识点，根据题目活学活用知识点，题可以有多种，但所考察的知识点是不变的。

做题要有一定的数量，切记搞题海战术，但首先要保证这些题是有质量的。

4.怎么做题？

（1）客观题

仔细阅读答题要求，考试时有些题目要求考生选择“不正确”、“不属于”或者“不符合法律规定”的选项，而很多考生看都不看，直接选择了正确的选项，白白丢分。请记住，读题时瞪大眼睛，一定要把题干从头到尾读一遍，看清出题老师的答题要求，到底选择的是正确的还是错误的。常用的比较法、排除法是做客观题常用的方法。

（2）主观题

主观题的答题公式=作出明确判断+说明理由/结合题目具体分析

这里需要注意的是，说明理由和结合题目具体分析两者有一个答对就可以得分。那怎么说明理由呢，是否要求考生必须一字不差地引述法律条文？不要求，考生可以进行适当的变通，但关键词必须交代清楚。但作为考生切不可有放松的心里，现在要做的就是扎扎实实的理解和记忆法律条文，尤其是证券法部分，即使很抽象不能很快理解，也要死死记住。只有准确记忆，在考试的紧张气氛中，才能万无一失。如果在考场上您不小心忘记了法律条文的全部内容，那么也不要着急，首先根据自己的理解准确的判断出是否正确（是否符合法律规定），然后将法律条文的关键词与题目结合用自己的语言进行解答，也可以得分。

5.要去当法律专家？

要知道自己只是第一次学习CPA经济法的“菜鸟”，出题老师也知道您的底细，CPA经济法的试题不要求您掌握多么深奥的理论，解决多么复杂的现实问题。实际上，把核心考点准确理解了，该死记的记死了，就差不多了，不要去“钻牛角尖儿”，不要去钻研法律还没有明确规定的东西，如果您真的有兴趣，通过注会考试之后再去慢慢研究它，您还有一辈子的时间。

二、学习方法建议

1.基础阶段——通读教材，搭建知识体系

在本阶段要按照章节通读教材，对基本概念有个大概的了解，能够搭建知识体系，每章学习完后，可以做做对应章节的习题。

2.强化阶段——重点突破，强化练习

在本阶段，主要是重点突破，经典考点要重点把握，特别是真题涉及的知识点，通过做真题，可以把握考试的难度、命题规律及思路。但是，由于经济法教材每年都进行翻天覆地的调整，一般的考生很难准确把握哪些题目新教材已经删掉了，哪些题目新教材已经进行了调整。因此，考生千万不要轻举妄动，从网上随便下载一套“真题”就开始做，有时您会发现自己可能下载了“假试题”。关于真题，一定要做根据新教材梳理过的真题。研究完真题后，可以做做自己手里辅导资料里面对应的练习题，强化练习。

经济法每年变化都比较大，新增内容在考试中的地位也不容忽视，在本阶段，要着重对新增内容的把握，考生可以自己把每章的新增内容都摘抄出来，然后进行系统复习。

3.冲刺阶段——模拟实战，查缺补漏

在本阶段，首先对全部知识点进行串连，短期冲刺，建议听核心精讲班和冲刺串讲班。在考前1个月左右务必做做模拟题，通过做模拟题，找出掌握知识的薄弱点，查漏补缺。由于目前是机考，建议真正的进入机考系统模拟考试环境，不要等上了考场，都不知道如何答题。

无论在哪个阶段，学习都要有一个合理的计划并执行，有计划不执行和没有计划是一样的。计划了就一定要执行，每天先给自己定一个小目标，完成一节或一个考点，日积月累。切记今天不做明日做，明日复明日，明日何其多。

② 外商投资企业的币别转换

（通讯员王建新 记者江海苹） 昨日，中国证监会前主席刘鸿儒在上海金萍果投资咨询公司于小央总裁的陪同下前来晋江，与晋江市10多家企业的老板就民营企业如何上市展开对话。利用资本的力量发展企业，晋江企业的老板还有些困惑，他们想了解有关民营企业上市的支持措施，外商独资企业能否上市，企业上市后如何维系等问题。
曾从事10年证券工作的刘鸿儒先生说，民营企业为什么要上市？要解决的事是“过关”上台阶的事情，他不主张所有的企业都要改制上市。他认为企业上市是为了把企业做大，登上大市场，进入国际市场。假如你决心定下，就得过关。

刘鸿儒还谈到，不要把企业上市看得很简单，但一旦上市了，好处很多。他认为企业一旦上市，企业的管理透明度就高了，透明度高了，信誉也就好了，信誉好了，自然业内人士就喜欢与你打交道做生意。他表示还将对民营企业上市问题进行调研。

据了解，晋江市有恒安集团、华意公司在香港上市。今后，晋江市的思路是进一步引导企业提高核心竞争力，把产业做大，企业做强，品牌打响。同时，引导企业跳出产品经营，走向资本经营。据悉，晋江市正着力推动企业开展资本经营，力争5年内有3—5家企业上市。

国内企业如何进行海外重组上市

美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、网络(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。

但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。
为什么选择红筹上市和海外重组?
非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。
红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。
适用法律更易被各方接受
因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。
对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。
审批程序更为简单
自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。
可流通股票的范围广
在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。
股权运作方便
根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。
在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。
税务豁免
海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。
海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。
海外重组方案取决于产业政策
海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。
外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。
在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“网络”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。
国有股权通过转让而退出较为可行
境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。
境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。
外商投资企业的收购价款更具灵活性
海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。
由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。
在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。
在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。
有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。
这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。
第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。
因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。
对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。
重组资金来源的主要解决方法
非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。
由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东(包括实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。
第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。
第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(通常称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。
以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称)和关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法(Purchase Accounting)和权益结合法(Pooling Accounting)。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业(海外控股公司)按取得成本(收购价格)记录购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格(Fair Market Value,即“FMV”)的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉，即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。
购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB 141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。
由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。
FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体(VIE),并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方(母公司或其关联公司)另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。
在红筹上市过程中,通常将FIN 46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的 6782希望对你有帮助！

③ 完全没有基础，想考注册会计师难度是不是很大

一、会计复习方法（有没有基础都一样的，只是时间长短问题）会计是比较深的，也是审计和税法的基础0、看会计之前最好找一本会计基础看一看，明白一些常用的科目，分清楚资产、负债类的科目即可，不需要太过深入1、逐章听课，在纸上写写分录，不做题目，快速听完，对整本书有个整体的概念，一般情况云里雾里，尤其是金融资产、长期股权投资、所得税、政策变更、合并报表根本听不懂看不懂，但是硬着头皮听下去写下去就算赢了，第一遍推荐张志凤基础班课件，1倍速度2、把习题班讲义打印出来，做完一章，听老师讲解，更正，不懂得再去听课件，这一遍推荐徐经长强化班，1.2背语速 然后做配套练习检验学习效果 ，推荐轻松过关1或者梦想成真任意一本，逐章做题目，全部做完一章后再统一对答案，用红笔打对号或者叉号，然后统一按照答案去更改过来（极少数情况答案也会错的），不懂的再翻书或者听课，第二遍的关键是领悟，要知道自己错在什么地方，最好有自己的一个笔记本，写下一些平时的感悟，第二遍有几个章节可能还是搞不太明白的，比如金融资产、长期股权投资、合并报表等3、经过第一遍的整体感知，第二遍的知识领悟后，已经听了2遍课件，做了一套练习，那么恭喜你，已经成功了一半了，第三轮就是攻坚克难，把第二轮遗留的几个很难的章节再听课再做题4、最后套题训练，选择最后6套题或者梦想成真系列任何一本即可，查漏补缺补充会计的特点1）没有基础突然拔高，很多人学到2章金融资产就学不下去了，确实这一章放在全书也是很难的，仅次于合并报表，这一章所花时间可以和后面的六七章的时间了2）前后联系很明显，第4章长期股权投资是合并报表的基础，学不好它后面的基本没戏，学后面的也会让前面的只是恍然大悟3）量很大，有深度，本书包含了会计准则的80%，虽然考得是比较入门的，但短时间学会也算是挺难的了
二、审计复习方法执业注会其实是干审计的，所以应该叫注册审计师吧这门课程很晦涩难懂，或许是教材翻译的缘故，或许为了体现专业性把简单的话往复杂里说，学好的关键是多听多想，很多审计程序是我们未曾做过的，但是听老师讲讲好像也很有道理的，听多了就会了1、逐章听课，，不做题目，快速听完，对整本书有个整体的概念，每个人第一遍都是向在做梦一样，真TM不知道在讲什么，我觉得最难熬的是第二编的风险评估之类的，完全不知道在说什么，但要坚持下来听完，整体上了解，第一遍推荐范永亮基础班课件，他的很多例子还是很搞笑的，很细也很长，听完了对审计就有个大概的模糊的印象了，刘圣妮说的也太多了，有罗家英演的唐僧的感觉2、把森科教育习题班讲义打印出来，做完一章，听老师讲解，更正，不懂得再去听课件，这一遍推荐徐永涛强化班，1.2背语速他的特点是话不多讲义很少，但是句句是考点都是干货，然后做配套练习检验学习效果，推荐轻松过关1或者梦想成真任意一本，逐章做题目，全部做完一章后再统一对答案，用红笔打对号或者叉号，然后统一按照答案去更改过来（极少数情况答案也会错的），不懂的再翻书或者听课，第二遍的关键是领悟一些具体的考点，比如抽样方法，各类账户测试方法，存货监盘等3、把审计讲义打印下来，好好的结合书本去看，讲义不多，但是很实用，我当年就是把他的讲义几乎背了下来，结果在考场上虽然没干过审计，但是写程序写职业道德的题目时很轻松，归根到底审计也是偏文科的需要背诵，尤其是审计报告已经各种意见强调事项段什么的1）语言难懂，是一种专业的表达方法，因此外行人要想掌握它首先要多读书，多读就能知道审计是什么，古人的读书破万卷真的是千真万确2）考点明显，点与点之间联系没有会计那么强，会计是个整体，而审计则像一堆土豆一样，你要一个一个的去捡起来，比如后面的特殊考虑都是比较独立的，得背3）本科目的核心利器是背书
三、财务成本管理复习方法财务成本管理不需要任何数学基础，只需要多做题目，记住那么多公式就行这门课的关键是多做题目，把那些公式记住，其实考试还是比较简单的，都是比较模式化的，给你各种数据，然后你就把背住的模型写下来然后套数字就可，关键就是记住公式1、逐章听课，不做题目，快速听完，对整本书有个整体的概念，第一遍发现有很多公式，好像很难，但是但要坚持下来听完，整体上了解，第一遍推荐吴凤霞的基础班课件，他比较幽默有些好的记忆方法记住公式2、把森科教育的面授班讲义打印出来，做完一章，听老师讲解，更正，不懂得再去听课件，这一遍还是逐章做题目，全部做完一章后再统一对答案，用红笔打对号或者叉号，然后统一按照答案去更改过来（极少数情况答案也会错的），不懂的再翻书或者听课，第二遍的关键是通过做题记住公式3、知识点扫尾，把遗留难点掌握，克服，尽量不留死角，还是多做题4、最后套题训练，选择最后6套题或者梦想成真系列任何一本即可，查漏补缺补充财管的特点1）公式多，需要做题来记住2）看上去很难，其实只是套数字的游戏而已，没什么技术含量3）关键是多做题，多背公式，吃饭，坐公交，蹲厕所都可以看看自己总结的公式啊
四、公司战略复习方法战略就是背书，不需要怎么做题目的，把书上的各种理论烂熟于心就行，到时候考试就是用那些理论框架去套题目中给的情景1、逐章听课，不做题目，快速听完，对整本书有个整体的概念，推荐杭建平的吧，中规中矩，吕鹏的看起来好像很有体系，讲的也很细，但是觉得时间太长了，而且我认为没有必要弄得那么透，只要把基本意思明白，然后主要理论记住了就好了2、其他的科目几乎都要做题，战略和经济法是不需要做题的，战略就是玩命的背书，把整体框架，然后具体到每一章节的具体理论框架记住就行，比如SWOT，各种战略的形式等3、还是背书，总之最后的结果是总共6章，每一章每一节讲了什么心里有数，考场上遇到什么问题就在大脑里回忆这六章中哪些知识点可以套4、最后套题训练，选择最后6套题或者梦想成真系列任何一本即可，查漏补缺补充战略的特点1）不用做题，如果非要做做，那就做下习题班讲义吧2）考得时候感觉好像什么都不会，好像背的都没考到，但是其实这一门考得比较灵活，核心还是那些经典理论，只是比较或而已，掌握理论基础最重要3）关键是多背书，对整本书了如指掌，最好能用嘴说出来，考试时候时间还是比较紧的，要把试卷写满，写的越多愈好，当然不能胡乱写啦，再有就是字要写好
五、经济法复习方法经济法也是背书：做题=8:2的学科，也是比较散的，没有什么整体性，考得比司法考试要浅一点，1、逐章听课，不做题目，快速听完，对整本书有个整体的概念，强烈推荐黄洁洵的强化班，他是我听的老师里面最幽默的，最经典的就是你要把法律条文还原成具体的小案情去记住，不得不说说他的课不错，有利于理解知识点，老师的功力夜很深，但是我到最后发现一个问题，那就是课很分散，就是一个个的小的散落的知识点，背了很多遍轻松过关1发现一个很严重的问题，对整本书没有整体把握，不知道每天在背什么东西啊，当然可能这个亦不会影响分数，看个人了的2、经济法是也不怎么需要做题的，关键是把知识点再理解基础上记住，这一点说起来容易做起来很难很难，尤其是物权法、证券法、票据法比较专，比较难以理解，到现在我还分不清那些票据的很多时间有效期什么的，所以方法还是听老师讲课，然后多倍，现在的趋势是你必须在考试时候默写出法条原文，所以大家更要下力气背书了3、最后套题训练，选择最后6套题或者梦想成真系列任何一本即可，查漏补缺补充经济法的特点1）不用做题，就是背书的学科2）理解基础上背书最好了，不要尝试的去做笔记，因为法律条文你做不完的3）关键是多背书，对整本书了如指掌，重点的公司法、证券法、合伙、合同要烂记于心
六、税法复习方法税法重点突出，考察全面，增消营+2个所得税是主体，其他小的也都会考到，主要税种重点学习，对于剩下的小税种建议做一个二维的表格，分名称、纳税人、计算公式、优惠条件等等，这样一目了然也不需要总是去翻书了1、逐章听课，不做题目，快速听完，对整本书有个整体的概念，了解那些税种。2、把习题班讲义打印出来，做完一章，听老师讲解，更正，不懂得再去听听课。3、知识点扫尾，把遗留难点掌握，克服，尽量不留死角，还是多做题4、最后套题训练，选择最后6套题或者梦想成真系列任何一本即可，查漏补缺补充税法的特点1）比较零碎，重点税种和非重点税种学习方法不同2）需要理解基础上多做题，才能保证到了考场不会丢三落四3）税法是容易被忽视的一科，其实它是比较难学好的，很容易掌握不全面而丢分
七、综合 综合阶段关键理解基础上的背书

④ 有关 注会 会计的轻松过关系列问题

不知道就别乱说话。
买1和4就够了，4现在没有，买1就够了。6相当是讲义，有下载的。5没用过。3是一小本册子。2是知识点扫描。
5，6纯粹是多品种，其实没那含义。
发点经验给你（本人原创的。）
能考，一门一门的准备，今年才考完，现在是备考2010年注册会计师的最好时间。
我跟你说说所需要的底子，可能会对你好一些。
会计，需要有中级会计实务，成本会计，财务管理，财务报表分析的底子。
审计，要会计学得好，审计才容易懂，这本书枯燥，比会计花的时间还要多。
财管，需要有财务报表分析，管理会计，财务管理，成本会计的知识。
经济法，没基础，也可以学。
税法，需要有会计基础的知识。
风险管理，我没考过，我是考老制度。
现在注册会计师刚考完不到一个月，应该是说最好预习明年的注册会计师的时间，考注册会计师，切忌不可贪多，不可高估自己活着低估注册会计师的难度。
现在最好不要把6本书买全，因为教材肯定会变动，尤其是税法明年变动会很大，我建议你一科一科的准备，准备好一本书，再买一本书准备，准备到明年4月，看你的准备情况，再决定考几科，以我个人的看法，我绝对你报考三科最为合适，经济法，税法，风险管理，这几科与会计联系不是很大，与会计稍微联系大点的是税法。辅导书不一定要买，最好报个班，现在报2010年的班，是送2009年的，建议你最好报考网校，跟着学，效果会比较不错的。
另外在准备的过程中，切忌莫放过大题，因为考试如果一道大题没做，及格的可能性就很小，一道大题都差不多18分左右，如果以道没错，就是80分往下起平，也就是说，正确率要达到80%才有希望及格，但正确率达到80%的，一般都能把题目做完，宁愿平常多错一点，也不要放过大题。

关于搭配的问题：
1.会计审计（+税法）：这样搭配无可厚非，有人说先考这个，考了这个等于注册会计师考了一半，这种说法本身没什么错误，但是这么搭配是因人而异的，本身会计的难度最大，审计花费的时间比会计还要长，所以这样的搭配适合底子非常好，并且有时间比较，爱钻研大题的那种。如果你现在准备的话，可以试试，建议最好试听网校的辅导班，有10节免费的，其中包括第二章，如果第二章都听不懂的，建议不要准备。
2.会计税法（+经济法/+风险管理）：这样搭配比第1种搭配要少花3个月的适合，这种报法适合大三的学生，专业课即将学完，并且没有其他考试，只考注册会计师的，这样如果考上，对毕业找工作相对好点。
3.税法经济法（+风险管理）：这种适合考试经验不足的，归纳能力不强的，适合先从这个考起。
4.财管经济法（+风险管理/+税法）：这个搭配是最省时间的，但特别针对概率论与数理统计学的不错，并且学过金融的朋友，因为财管的期权股价是最难的章节，其次是企业整体价值评估，数学学得好，有金融底子的，会省时省力。害怕数学的不适合这一条。
注意：这个《会计》与注册会计师的每一门都有联系，其中与审计税法联系最大。这个《会计》并不是基础，更不是《会计基础》，很多学会计的，考这一科，考10多分，20多分都是正常的，大题一个不会的很多。所以最好有点心理准备，这个《会计》需要财管，成本会计的底子，第二章金融资产中，就涉及年金（资金时间价值）的知识。
《经济法》《税法》需要有《会计基础》知识，经济法的公司法，证券法，就要判断现金流量，净利率问题，一点会计基础都没有，肯定不行的。另外票据问题，如果是非会计专业，也不好理解，肯定要多费时间。《税法》更加需要有《会计基础》知识，企业所得税，财务报表，各项费用，固定资产折旧，增值税，这样的基本知识都没有，可以不用去考。

下面是如何学习的问题，风险管理我没有考过，也不需要考了，所以我不好回答，审计我也是没掌握方法，所以也不回答，其他4科我来告诉你：
其实很多人说考经济法，税法不需要会计基础，是个错误。
首先是财管：并不像别人说的掌握公式就很容易考过，财管加客观题，要计算的是80分以上，学财管的底子是财务报表分析，成本会计，管理会计。其中成本计算肯定是年年都有的，这个是属于容易的题目，所以一定要会算。其次，通过历年的试卷看，财管的计算类型这么几个，容易的是财务报表分析，可持续增长率计算，最佳存货，最佳现金持有量，销售预算，风险计算，属于难的有期权股价，这个也是年年考，二叉树，斯科尔斯模型，肯定要知道，然后融资租赁，企业整体价值评估。10种类型的计算都要会，最基础的章节是年金，凡事考虑年限的，无非肯定是用到年金和风险的，其中数学最好是学过概率，你像风险计算中的标准差，方差，相关系数，全部是概率到财管的具体运用。
经济法：
经济法有点杂,归纳的东西多,归纳完之后,还有其他零散的.
1.归纳时间，这个是第一章，诉讼期限，肯定会考。还有比如多少日登记，多少日见报，多少日发出公告，等等，破产法，公司法合并分立会提及。
2.归纳表决方式，合伙企业法，公司法，破产法，物权法，都会有。
3.归纳组织形式，比如董事会，监事会，股东会的，这些合伙企业法，外商法，公司法，破产法，物权法都会有。
4.归纳人事任免制度，比如公司法独立董事，比如破产法管理人，都会有。
5.归纳能否对抗善意第三人，这个物权法有。
6.归纳其他数字，这个很重要的。
重点章节往往是公司法，证券法，合同法，破产法，物权法。这些章节也容易结合。
税法：
而税法不同.
因为你看税法,出题就有很对性,计算题都是出税种,叫你算多少税,分值比例较高,所以你如果计算做得好,考80分都容易,我这么告诉你几点,你回去好好看看税法.
税法从增值税,除了个人所得税和企业所得税外,书上黑体字,都是按照这么一个顺序.
1.各个税的概念
2.征税对象,纳税义务人.
3.计税基础,这个是计算的关键,哪些要计税,哪些要剔除,哪些算组价,你列一张表.
4.纳税时间,地点,税收优惠.
你按照这4样,再归纳第5个.
5.与房子有关的税,你看历年试卷,年年都会考到.
你这么一归纳,税法顶多归纳出30页4A的纸,肯定能过了.
会计：会计我一直头疼，把最难得看了，但是今年放水，考些不看的地方，但是会计也要有财管的基础，第二章金融资产就需要财管，未确认融资收益，所以学会计必须有底子，有中级财务会计的底子，有财务报表分析，税务的知识。
学会计我的归纳不到家，但是还是必须说，各个章节的联系，金融资产，投资性房地产，非货币性资产交换，长期股权投资都是有着联系，所以这几章要学好。
然后财务报表，合并财务报表，所得税会计是难点。
归纳有以下这么几点：
因为会计其实是考你的会计准则问题，很详细的，所以首先要
1.归纳会计科目核算内容
2.归纳以什么价值核算，你比如历史成本，公允价值，到底是什么价值。
3.归纳相同点，比如哪些要提减值准备，哪些可以冲回，哪些不可以冲回。
4.对比，资产对比负债，对比所有者权益。
5.共性，资产里面的，比如金融资产的可供出售金融资产，持有至到期的资产，共同与差异，金融资产与投资性房地产的共性。
审计我没学好。

备考中注意这么几点：
1.不能因为没有2010年的教材而不预习，用09年的教材预习，最好不要买辅导，报个班比较稳妥，因为你如果面辅导，有以下两个方面不好，如果你考得多，会感到预习时间不够，再就是万一教材改变大，做成了一个印象反倒不好。还不如报个班，把习题班学会就好了。等新书一下来，就赶紧做题。
2.心态放稳，不是很难的考试，只是到了那里，会有两个想法，一是题目不难，但是不会，二是感觉一整本书都是重点。
3.最怕的是高估自己，低估注册会计师，很多考过初级，中级，盲目觉得自己的自学能力不错。
4.要坚持做大题，最怕的就是看到大题，就脑袋里面思考一下，不动笔，而直接去看答案。

如果你还有什么不懂的问题，可以网络搜索一下“会计考友论坛”或者加我网络HI，或者语音聊聊。
最后祝你考试顺利，工作顺利。

⑤ 哪买08年江苏法律自考 刑法学和公司法 的练习

自考教材是全国统一的,练习册燕圆教育的同步过关和大卷纸都非常好.
同步是基础,卷纸是让你知道重点在哪,使你把握考试出题的方向.

⑥ 司法考试讲座，各科讲得最好的老师分别是谁

司法考试界李仁玉教授的课真的太好了，华莹司法考试从05年开始至今天2020年2月22日16年了每4个过3个的口碑至今一直保持着，瑞达和其他机构很多讲师都是万国和华莹培养出来的！

⑦ 要开办一个培训班需要办理哪些手续

开一个培训机构都要经过教育局的认可，拿到办学许可证。

1、到培训机构所在地的教育局去索取并填写申请表，（要提供开办者的相关资质，学历学位证明等）经过审核批准，颁发许可证才能开办。

2、向工商行政部门申请营业执照进行法人登记（要提供验资证明、经营场所状况等等）。

3、办理税务登记。

4、支付注册资金。

申请筹设或正式设立民办教育机构，申请办学许可证，需提交下列材料：

（1）申办报告。内容主要包括：举办者、培养目标、办学规模、办学层次、办学形式、办学条件、内部管理体制，经费筹措与管理使用等；

（2）举办者的姓名、住址或者名称、地址。

（3）资产来源、资金数额及其有效证明文件，并载明产权；

（4）属捐赠性质的校产须提交捐赠协议，载明捐赠人的姓名、所捐资产的数额、用途和管理方法及相关有效证明文件。

(7)公司法过关扩展阅读

开办一个技能培训班的具体流程:

1、网上录入信息。

申请人通过市人力资源保障部门职业技能培训补贴管理系统（点击进入：）录入信息并提交。

2、到公布的受理点提交纸质申请材料。

受理点地址及联系电话见附件。

3、公示。

市、区人力资源部门将符合补贴条件的名单定期集中汇总，在受理审核部门的政府网站公示5个工作日。

4、异议处理。

公示期间有异议的，由受理单位复核。经复核，异议成立的，取消其补贴资格;异议不成立的，按规定支付补贴。

审核办理  

市劳动和社会保障局依据职业培训机构设立条件和设立标准进行审核，需要对申请材料的实质内容进行核实的，应指派2名以上工作人员进行核查。审核完毕后，以书面形式做出批准或不批准的批复。批准设立的，颁发《民办职业培训机构办学许可证》。  

办结时限：20个工作日

⑧ 司法考试难不难

号称天下第一考，应该很难！也正因为这样，它的含金量也较高；
内容不难，难在于知识点众多。不知你是不是法本，如果是可能会好一些！
我今年报名了，希望顺利通过！

⑨ 有没有已经通过CPA考试的，提供些经验

以下给大家分享一位考生的备考经验，希望能对大家有帮助。

CPA的考试科目，6+1模式。其中，专业阶段的考试是最磨人的，原因有三，一是难度大，这一点尤其可以从2016年的会计和税法的考试体现出来。2016的会计出的很偏。之前我还和同学开玩笑说，会不会考到反向购买，结果就考到了。。。难度比12-15年的会计考试难了一个档次不止。税法2016的考试更偏，营业税跳出来大考特考，土增考两道大题。。。。。

从这些迹象可以看出来，CICPA协会的老师们 ，是有非常明显的进一步控制通过率的意向。以后的考试难度，可能不会回到12-15年那么nice 的时候了。本来12-15年就是机考的过渡期，现在过渡结束了之后，难度可能要回归老制度的难度。所以，请备考的童鞋们，千万别抱着侥幸心理，说什么考前抱抱佛脚，搞点押题什么的，财政部的命题专家不是吃素的，要是CPA考试都这么简单的话，CPA也就没有含金量了，就没必要考这个证书了。so，踏踏实实认真备考，吃透讲义考点，吃透真题，坚持到最后一刻，才是成功的王道。

下面谈谈各科的具体备考的方法。先声明一下，备考方法是因人而异的，每个人都有不同的学习习惯

一、资料选择

①轻松过关一是必备神器，六科必买必做。这个系列的书是东奥最好的一个。可以用来做题做笔记都可以。

②教材：关于教材我个人的看法是：时间较多的话可以看看教材，时间较少就没必要看教材了。直接搞定轻一，讲义，真题，也就足够了。但是可以买一下留作纪念。我6科里面，只有审计和战略看了教材，但是其他课程的教材我也买了。

③关于真题：必须做。可以使用轻四后面的真题，也可以使用东奥的真题，但是一定要注意甄别，有的真题已经没有价值的不要拿来就用。东奥应该是有根据最新的教材修订的真题。

④关于老师：谈谈我听下来的看法。东奥的老师都是很优秀的，只是有的可能更加适合你，所以最好根据自己的情况，选择一个最合适自己的老师，然后一直跟到最后。

会计：张志凤老师重原理，绝对是会计泰斗。

经济法：郭帅!

审计：刘圣妮老师绝对是王道。很有亲和力，很啰嗦但是容易理解容易记住，跟姥姥的课，很容易就过了。到现在我都记得15年考审计之前因为断网，连着手机热点听刘老师的考前提示直播。。。

税法： 王亭喜老师，著名的喜洋洋。他的母题做好了就过了。

财管：推荐闫华红老师的课，郑晓博老师也很好，可以选择合适自己的

战略：其实不用怎么听课，直接背!田明老师很好!

二、分科目备考策略

(一)会计

重点章节：金融资产，长期股权投资，所得税，企业合并，合并财务报表。这几章是绝对重点。需要你慢慢磨，0基础至少3遍听课才会有感觉。次重点章节：投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组等，这些章节有时会出大题。

其他章节一般就是客观题掌握。注：感觉这几年的会计的题越来越难了，我2015年考会计的时候抽到一个同控，有点懵逼，随便写了点，2016又有什么反向购买。所以，还是建议大家在全面掌握的基础上再侧重的复习传统的重点内容，不要一味觉得把那几章弄明白了就没问题了，况且前后的知识都是有内在联系的。

总结：第一遍张志凤课程打基础+习题班(先自己做题，再听课，最后总结题型和解题思路)掌握应试技巧+轻一做完2遍(基础班一遍+总复习有选择的再做一遍)+近5年真题3遍以上=pass.

(二)审计

理解+记忆，在理解的基础上背。听刘圣妮的全部班次：基础班+习题班+冲刺班。这科对于有事务所工作经历的童鞋应该会有点感觉，但是对于没有审计经验的就比较难入门了。

大题重点：掌握风险导向审计的基本思路和流程，思路明确了，做题就不难。在此基础上，背书为主，做题为辅。

总结：刘圣妮全部班次+背讲义+轻一的习题(选择题为主)+近5年真题研究3遍以上=pass

(三)税法

记忆+熟练。

重点：企业所得税+增值税+个税+小税种(小税种必须自己总结，千万不要迷信别人的总结。自己总结的东西有自己的理解和分析，很容易就理解记住了。小税种必须拿到足够多的分，因为不复杂，容易拿分数，且小税种的真题分数不少)。此外，税法最大的拦路虎，就是做不完题目，因此在平时的时候，就要熟悉机考系统，然后要练习!练习!练习!只有不断的联系，税法才能熟练，才能做得完，才可能过。

(四)经济法

背书。郭帅的课跟完。

重点：票据法+物权法+证券法+公司法+破产法。这些是基本是大题的考点。客观题没有重点，容易遇到冷门的客观题。要保险的话，最好看下教材。经济法选择题这几年偏冷门，建议看教材!!!!!!!

总结：郭帅全部课程+轻一(选择题)+背书=pass

(五)财管

做题+总结是王道。

财管也需要背。不背不行。我今年是自己总结了一份容易忘记的财管知识点，然后经常拿出来读记。

重点：管理用财报分析，优先股，认股权证，期权价值，企业价值评估，资本预算，成本会计，管理会计等。

财管轻一是必须做完的，必须!!!我说的做完是从第一页的第一题开始，到最后一页最后一题!此外，财管一定要自己动手做，切忌只看题想思路，这样思考停留在表面，不会深入，而且会感觉都懂了，其实没有懂，不信你做道题试试。一定要做出来，写出来，算出来，才是王道。

财管一定要总结!一定!这科虽然没有税法那么琐碎，但是也是要总结的。比如债务资本成本计算的方法有哪些?股权资本成本计算的方法?在计算wacc的时候有哪些陷阱?权重怎么选择?资本预算的现金流量有哪些考虑的方面?存货的最佳持有量各个参数，尤其是Kc 的考虑，要考虑哪些??这些都只有在不断的做题，不断的做错，不断的总结之后才能明白，熟练。

关于计算器：全程使用一个计算器，从开始备考到上考场，都只使用一个计算器，这样可以在考场上熟练使用计算器。没有什么推荐的型号，用的顺手就行。

总结：闫华红全部课程+5年真题3遍亲自动手3遍以上!!!!+轻一全部做完。

(六)战略

战略是六门课程比较容易的。主要注重在理解的基础上强化记忆。背背背!利用一切时间背!

三、报考组合

说明：最好在3年内通过专业阶段，否则拖到最后2年会很被动!

3+3，或者2+2+2.

3+3：第一年会计+经济法+税法。第二年：审计+财管+战略。

2+2+2:第一年会计+税法，第二年审计+经济法，第三年财管+战略。

一年4科及4科以上的就随意搭配了。

四、其他一些需要明确的

1、不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。

2、关于考试：坚持=成功，放弃=失败!!!

最后，再次衷心的感谢张志凤老师、郭守杰老师、闫华红老师、刘圣妮老师、刘颖老师、田明老师、王亭喜老师。谢谢您们这些年来默默的付出和陪伴鼓励!

祝：还奔跑在CPA备考的路上的人们，早日圆梦!