专注公司法

㈠ 对于一个公司来说,公司章程相当于哪部法律

作为公司设立时，必须向公司登记机关提交的法律文件之一，《公司章程》具有明确的法定地位和作用。我国《公司法》第十一条明确规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。可见，除了《公司法》本身之外，依法制定的《公司章程》就成为规范公司组织形式和行为准则的最重要法律文件。正是考虑到《公司章程》具有如此重要的法律地位和作用，笔者才希望对有关《公司章程》的法律性质、地位和作用问题做些简要分析探讨，籍此呼吁和强化公司的投资者、经营者或管理者们对《公司章程》的制定和遵守应给予更多的关注。
一、关于《公司章程》的法律性质
关于《公司章程》的法律性质，目前比较流行的主要有三种学说，即“契约说”、“自治法说”、“宪章说”。下面就对这三种学说分别展开叙述和分析：
公司章程契约说。该说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和管理公司的权利义务达成的文件，是股东自由意志的体现。公司章程契约说由英美法系的大部分学者所主张，其最初来源于经济学家提出的有关“合同”公司的理论。该理论把公司看作是一种体现着个人之间契约关系网的法律机制，公司由此本质上是合同性的。而公司章程是由公司设立相关者通过面对面的谈判逐一达成的，如有限责任公司章程订立；对股份有限公司而言，公司章程是一个相当于具备格式条款的合同，想加入公司股东行列的当事人只有在“接受”与“不接受”之间做出承诺。
契约说抓住了大多数公司章程中所体现的“意思自治”、“合意”等“合同法”的一些基本理念。但是该说不足之处是：1、不能体现“合同法”中“一方权利即是另一方义务”的“权利义务对应性”原理；2、不能充分体现合同具有“相对性”的基本原理，公司章程约束的主体不限于章程的制定者或签署者，它约束的主体包括公司本身、公司股东和公司的管理者等；3、无法解释一人公司或独资公司的公司章程欠缺“合意”的事实。
公司章程自治法说。该说认为，公司章程是公司股东为规范公司组织形式和行为准则而订立的书面法律文件，是公司股东为了经营和管理公司而给自己制定的法律。公司章程自治法说由大陆法系的大部分法律学者所主张，其来源与大陆法系的“契约自定法”观念直接相关，即“当事人依法订立的协议在当事人之间产生相当于法律的效力”的观念。该种理论实际上是“公司章程契约说”的自动延伸，但又弥补了契约说的一些不足和缺陷。但是该说不足之处是：1、将公司章程直接称呼为“法”，混淆了法须特定国家机关经

㈡ 个人独资企业法第二条属于强制性规定吗

第二条 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
【释义】本条是对个人独资企业法调整对象和适用范围的规定。
一、每一部法律都有自己的调整对象和适用范围。如我国公司法的调整对象是公司制企业法律关系，它的适用范围是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。合伙企业法的调整对象是合伙制企业法律关系，它的适用范围是依照合伙企业法在中国境内设立，由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。本法的调整对象是个人独资企业法律关系，它的适用范围是依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。包括符合本法规定条件的现有的个人独资企业和部分个体工商户。不包括国有和集体所有的独资企业，也不包括外商投资的独资企业。
本法未将国有和集体所有的独资企业纳入调整范围，主要是考虑这两种企业虽然由国家或者集体一方投资，但投资人对企业承担的是有限责任，企业一般具有法人资格，与本法所规范的个人独资企业性质不同。如果将国有和集体所有的独资企业也纳入本法调整范围，则要在同一部法律中对法人与非法人，有限责任与无限责任两种不同规范同时作出规定，立法有一定难度，也不符合国际上的通行做法。另外，对于国有和集体所有的独资企业的行为，国家已有《全民所有制工作企业法》、《城乡集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》等专门法律、法规规范。当前亟待规范和保护的是自然人投资设立的独资企业，对这类企业急需解决的问题通过立法加以规范，有利于维护社会经济秩序，促进个人独资企业健康发展。
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㈢ 深圳公司法问题可以咨询哪些律所

广东乐于律师事务所挺不错的，他们是一个年轻又有丰富案例背书的律师团队，主要专注于商业、股权、资本等领域法律服务。

㈣ 公司简介都应包括什么内容

1. 公司概况:这里面可以包括注册时间,注册资本,公司性质,技术力量,规模,员工人数,员工素质等;

2. 公司发展状况:公司的发展速度,有何成绩,有何荣誉称号等;

3. 公司文化:公司的目标,理念,宗旨,使命,愿景,寄语等;

4. 公司主要产品:性能,特色,创新,超前;

5. 销售业绩及网络:销售量,各地销售点等;

6. 售后服务:主要是公司售后服务的承诺。

下面我们以XX网站策划为例(所有数据为举例方便,无实际意义),加以阐述公司简介的书写方式。

公司概况:XX网站策划,20XX年,注册资金80万,员工12名,专业的设计策划团队,一家大学生创业公司;

发展状况:主要面向长沙中小企业,已经为上百家企业提供了网站策划服务;

公司文化:公司以“专注网站,用心服务”为核心价值,一切以用户需求为中心,希望通过专业水平和不懈努力,重塑企业网络形象,为企业产品推广文化发展提供服务指导;

公司主要产品:主要为企业提供网站策划,网站设计制作,网站推广优化等服务;

销售业绩以及网络:为中小企业提供网站策划服务,先阶段主要面向XX地区;

售后服务:XX网站策划有详细的售后服务体系,提供终生策划指导服务。

以上就是关于新饶网站策划的一个分类详细说明,下面开始整理书写:

XX网站策划股份有限公司成立于20XX年,注册资金80万,是XX一家专业的网站策划公司。公司主要服务于中小企业,提供网站策划,网站设计制作建设,网络推广营销于一体的专业服务。公司以“专注网站,用心服务”为核心价值,希望通过我们的专业水平和不懈努力,重塑中小企业网络形象,为企业产品推广,文化建设传播提供服务指导。

三年来,XX网站策划一直秉承以用户需求为核心,在专注XX本地市场开拓的同时,为超过一百家中小企业提供网站策划服务,优质、用心的服务赢得了众多企业的信赖和好评,在XX地区逐渐树立起公司良好品牌。公司不仅仅提供专业的网站策划服务,同时还建立了完善的售后服务体系,为企业发展中遇到的问题和困难提供指导帮助。我们相信,通过我们的不断努力和追求,一定能够实现与中小企业的互利共赢!

拓展资料：

关于公司

公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。

根据《中华人民共和国公司法》公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。

无限责任公司：是指全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任的公司。

有限责任公司：是指公司全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担责任的公司。

两合公司：是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。

股份有限公司：是指公司资本划分为等额股份，全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。

股份两合公司：是指公司资本划分为等额股份，一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以其持有的股份额为限承担责任的公司。

公司除上述《公司法》第2条所规定的分类外，常见的分类方法还有以下几种：其他分类

1、根据股东所承担的责任形式不同而划分；

2、根据公司的信用标准不同而划分；

3、根据股东对象不同和股票能否转让而划分；

4、根据公司的国籍而划分；

5、根据一个公司对另一个公司的控制和依附关系而划分；

6、根据公司内部管辖系统而划分等六种较为常见的分类方法。

此外，在世界范围内出现的特殊的公司现象亦即所谓离岸公司，主要存在于世界上离岸金融中心如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛、毛里求斯、美国的内华达州、特拉华州等等（多数为岛国）等离岸法域。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法域内依据离岸公司法规范成立的有限责任公司或国际商业公司。

㈤ 公司股权质押与股权出质有什么区别

股权质押，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。股权质押就是一种融资的工具，可以用它来填补现金流现金流，还可以来改善企业的经营现状。不过，其潜在平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权的风险。对股票的影响是趋于有利方面还是有弊方面的问题，还是要根据现实情况入手分析。

1、利好股票的情况

若是说公司进行股权质押来获得流动资金，以此为目的希望经营主业或开展新项目的话，则可视为利好，毕竟有利于开疆扩土。另外，你所质押的股票是流通的股票的话，也就是说市场上有的该股的股票数量已经减少了，需求量变化不是很大，那么就是拉升该股所需的资金量减少，那处在市场风口的话就比较容易开启行情。

2、利空股票的情况

如果上市公司仅为了偿还短期债务以及无关公司发展大计的支出，反而就让公司财务的窘况浮出水面，会降低投资者对该公司的预期和好感度。再者，股权要是进行高质押，倘若真的发生了股票下跌的情况，并且跌破到预警线，证券公司一旦出售质押股票，容易引发不好的反馈，换言之，市场对该股票的太多情绪是由于证券公司出售质押，最终导致股价的可能下跌。

总的来说，股权质押就是一种融资工具，可以用它来补充现金流，还可以用来改善企业的经营现状。由于股权质押存在一些潜在的风险，例如平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权等等，因此对股票的影响究竟是利好还是利空，最终还是要看具体的情况是怎么样的，大家不要盲目做出判断，需要具体情况具体分析。

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㈥ 内部创业举措可包括创业投资创业并购和什么

内部创业举措可包括创业投资创业并购和什么1．什么是私募基金？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简

称《办法》）的规定，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

2．私募基金的投资范围有哪些？

答：根据《办法》的规定，私募基金可投资于股票、股权、债券、期货、期

权、基金份额以及投资合同约定的如红酒、艺术品等其他投资标的。

3．私募基金的组织形式有哪几种？

答：私募基金根据组织形式可以分为：

1.契约型基金。指未成立法律实体，而是通过契约的形式设立私募基金，基

金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。

2.公司型基金。指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的法人实

体—基金公司，由基金公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

3.合伙型基金。指投资者依据《合伙企业法》，成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

4．私募基金的管理类型有哪几种？

答：私募基金的管理类型主要有：

1.自我管理。指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通

过组建内部管理团队实行自我管理。

2.委托管理。指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。

3.顾问管理。指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商

资管、 QFII 等管理资产。

5．私募基金根据投资方向可分为哪几种类型？

答：私募基金根据投资方向可以分为：

1.主要投资于公开交易证券的私募证券投资基金；

2.主要投资于非公开交易股权的私募股权投资基金（包括创业投资基金）；

3.主要投资于艺术品、红酒等特定商品的其他私募投资基金。

6．私募证券投资基金有哪几种类型？

答：私募证券投资基金的类型主要有：

1.股票类基金。主要投资于股票。

2.债券类基金。主要投资于标准化的债券、非标准化的债券如委托贷款等。

3.货币市场基金。主要投资于货币市场工具。

4.混合类基金，投资标的包括股票、债权、货币市场工具但无明确的主要投

资方向。

5.资产证券化基金。主要投资于房地产、商品、贷款等资产证券化产品。

6.衍生品基金。主要投资于期货、期权等金融衍生品。

7.多资产基金。无限定的主要投资标的，主要投资股票、债权和货币市场工

具外的其他金融产品。

8.对冲基金（或绝对收益基金）。基金合同不限制投资标的，也不跟踪业绩

比较基准，以为客户提供绝对收益作为投资策略。

9.基金中的基金（FOF）。投资于其他证券投资基金、证券公司专项资产管理

计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。

7．私募股权投资基金有哪几种类型？

答：私募股权投资基金的类型主要有：

1.成长基金。投资于成长阶段企业。

2.并购基金。主要以控股方式投资于处于稳定成长期的企业，这些企业通常

可以提供连续三年以上的反映盈利能力或潜力的财务报表，通过企业内部重组和行业整合来帮助被收购企业确立市场地位。

3.重整基金。专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救。

4.夹层基金。通常以股债结合的形式投资处于稳定成长期而上市之前的企业。

5.房地产基金。直接投资于房地产相关项目以获取收益。

6.基础设施基金。投资于基础设施项目。

7.母基金。投资于其他基金、集合计划、专项资金等。

8．什么是创业投资基金？我国对创业投资基金有何扶持政策？

答： 创业投资基金是股权投资基金的一个特别种类，主要投资未上市创业企

业普通股或可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。由于创业投资基金主要投资中小微企业的创业阶段，属于市场失灵的领域，因此世界各国均通过特别立法，一方面明确财税扶持政策，另一方面对其投资领域进行引导，以确保政策目标实现。我国对创业投资基金的扶持政策包括：在财税方面，税务总局于 2009 年印发了《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87 号），对创业投资基金的财政扶持政策进行了规定；在监管方面，中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理，在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务；在自律管理方面，中国基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

9．推动私募基金行业发展有什么意义？

答：推动私募基金行业发展的意义主要有：

一是有利于促进经济结构调整和产业转型升级，服务实体经济发展；

二是有利于促进创新、创业，推进创新型国家建设；

三是有利于培育新型投资主体，满足日益增长的居民财富管理需求；

四是有利于促进直接融资发展，优化金融资源配置，促进多层次资本市场发

展。

10． 私募基金登记备案的主要法规依据是什么？

答：私募基金登记备案的主要法规依据有：

1.《证券投资基金法》第九十条“担任非公开募集基金的基金管理人，应当

按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况”；

2.《办法》第七条“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基

金业协会申请登记”、第八条“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。”；

㈦ 中国十大咨询机构公司排名情况，发展怎样

1.和君咨询
和君咨询于2000年春在北京成立，迄今经历了十多年风雨，现已经发展成为中国本土规模最大的综合性咨询公司。公司自成立起，就以“管理咨询+投资银行”的双重专业能力闻名业界。目前和君咨询的管理咨询师与投资银行家队伍已经超过1300人，系中国商业原生态中土生土长起来的最大一支咨询服务队伍。2011年，和君集团正式成立，注册资本1亿元是中国本土咨询公司之最。
2．正略钧策
创立于1992年的正略钧策是中国成立时间最久、业务种类最全、员工人数最多、专业化程度最高、影响力最大的管理咨询公司之一，也是最早在北京、上海、广州三地设立全资公司的中国管理咨询公司之一。正略钧策作为中国大型综合性专业化管理咨询公司，业务范围涵盖战略咨询、营销咨询、人力资源咨询、运作信息化咨询、教育培训服务、投融资咨询、高级人才服务、企业文化咨询、政府咨询、管理图书出版等。
3．北大纵横
北大纵横管理咨询公司成立于1996年，是国内第一家按照公司法成立的管理咨询公司，也是由北京大学控股、北京大学光华管理学院兴办的按现代企业制度规范化运作的专业管理咨询公司。北大纵横目前已经发展成为年营业额近亿元、拥有国内外名校MBA、国内外大型企业中高层管理人员在内的两百多名正式顾问、九十多位项目经理的大型咨询企业。北大纵横管理咨询公司品牌也已经成为中国咨询行业的最知名品牌。
4．华夏基石
华夏基石管理咨询集团由中国管理咨询开拓者彭剑锋教授创办，现已成为中国本土最大管理咨询集团之一，是中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员单位。华夏基石秉承"为客户创造价值，与客户共同成长"的理念，推动近千家大中型中国企业进行战略转型、组织变革、机制创新、文化重塑。
5.爱维龙媒
爱维龙媒是集管理咨询与文化产业为一体的大型企业集团，总部位于北京，在香港、上海设有分支机构。爱维龙媒以中国管理哲学科学化，西方科学管理中国化为使命与服务定位，始终高举中国化管理大旗，在管理咨询界独树一帜，享有“中国化管理专家”的美誉。先后为德国凤凰、日本小松、智利魔力丹诺等国际企业构建了独具特色的跨国集团中国化管理模式。2013年爱维龙媒与瑞典咨询集团达成战略联盟，在获得国际化顾问团队和全球性数据支持的同时，也将独具特色的中国化管理推向国际舞台。
6.理实国际
理实国际咨询集团是一家具有国际化背景的综合咨询机构，总部设在加拿大，拥有覆盖北美和欧洲多个国家的专家资源网络。在中国，理实国际奉行"国际水准、本土服务"基本准则，与具有国际一流的管理与咨询经验的资深专家一起，结合中国咨询与管理实践，为500多家国内外客户提供过管理功能咨询，并以优秀的服务品质赢得了客户、咨询协会以及全球合作伙伴的高度评价，曾经获得中国Top10金牌管理咨询公司称号，"优秀咨询公司奖"、以及"管理变革年度最佳咨询公司"和"中国咨询业十大领导品牌"等奖项。
7．太和顾问
北京太和睿信企业管理顾问有限公司是中国领先的人力资源服务供应商，专注于人力资源管理领域的数据信息和咨询服务。太和顾问自成立以来，始终遵循专业化的发展方向。随着业务的高速发展，经营规模的不断扩大，太和顾问已拥有近二百余名具有各行业丰富实战经验的专业咨询顾问，设立北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、杭州和武汉八地分支机构，业务辐射全国。
8．中为咨询
深圳中为智研咨询有限公司是中国领先的产业与市场研究服务供应商。公司围绕客户的需求持续努力，与客户真诚合作，在行业调查报告、行业研究报告、市场调查分析报告、商业计划书、可行性研究、IPO咨询等领域构筑了全面专业优势。中为咨询致力于为企业、投资者和政府等提供有竞争力的调查研究解决方案和服务，持续提升客户体验，为客户创造最大价值。目前，中为咨询的研究成果和解决方案已经应用于3万多家企业，并向海外市场拓展。
9.长城战略咨询
长城战略咨询是专业的战略与管理综合性咨询机构,创建于1993年，是国内从业历史最长的民营咨询机构之一。形成了以"战略咨询"为核心，"管理咨询"、"信息化咨询"为两翼的咨询业务结构，为客户提供全面的咨询服务。
10．中大咨询
中大咨询于1993年开展业务，作为国内管理咨询的先行者，是唯一将总部设在广州的一流咨询公司。中大咨询依托中山大学，借助强大的智力与人力资源，提供管理咨询、管理培训及管理软件整体解决方案。

㈧ 如何做好一个公司

经营好一个公司，有三个关键:一是要有业务，即产品要有市场，这是企业生存的关键；二是采购原材料，质量好，价格合适；第三，管理企业，注重产品质量，降低成本，提高竞争力。当然，要管理好一个企业，各方面都有很多东西。如果你抓住了核心和关键，别人就会相对容易一些。做好企业经营，应做到以下几点:
1;有竞争意识:有竞争意识并不意味着在竞争中获胜。如何赢得比赛？成功的老板有一个共同的经历 “声誉”能否树立“声誉”的概念，是竞争成败的关键。公司的竞争目的是赚钱。只有权利 金钱的概念可以让公司成功。
2;和谐赚钱:在当代社会，企业要想繁荣，就必须重视公关，重视与各行各业的人事关系，创造“时间和地点” 好处，人和”。公司老板和员工应该注意这一点。
3;全力以赴的精神:仅仅做决策并不能促进公司发展。这取决于你付出了多少努力。没有全力以赴， 再伟大的目标，也只能是“纸上谈兵”。
4;永恒的进取精神:要想永远赢，就要不断适应，不断探索，不断进取。只有这样，企业才能 商业无敌。
5;与客户密切接触:最基本的销售策略是接近客户，赢得客户的信任。
6;用实际利益吸引客户:你必须用实际利益吸引客户。这种商业方法是最有效的。
7;最优质的服务:创造舒适的环境，提供最优质的服务，不能只是一句口号。
公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。
中国的公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的社团法人，包括有限责任公司和股份有限公司。

㈨ 公司当年的利润可以全给股东分配，利润分配方案是财务部制定还是总裁办制定

你好，利润的分配方案是由股东共同决定的，并不是由财务部制定的。
以后您如果再遇到类似的问题，可以按照下面的思路去解决：
1、发现问题:往往生活在世界中，时时刻刻都处在这各种各样的矛盾中，当某些矛盾放映到意识中时,个体才发现他是个问题，并要求设法去解决它。这就是发现问题的阶段。从问题的解决的阶段性看，这是第一阶段，是解决问题的前提。
2、分析问题:要解决所发现的问题，必须明确问题的性质，也就是弄清楚有哪些矛盾、哪些矛盾方面，他们之间有什么关系,以明确所要解决的问题要达到什么结果，所必须具备的条件、其间的关系和已具有哪些条件,从而找出重要的矛盾、关键矛盾之所在。
3、提出假设:在分析问题的基础上，提出解决问题的假设,即可采用的解决方案,其中包括采取什么原则和具体的途径和方法，但所有这些往往不是简单现成的，而且有多种多样的可能。但提出假设是问题解决的关键阶段，正确的假设引导问题顺利得到解决,不正确不恰当的假设则使问题的解决走弯路或导向歧途。
4、校验假设:假设只是提出n种可能解决方案,还不能保证问题必定能获得解决，所以问题解决的最后一步是对假设进行检验。不论哪种检验如果未能获得预期结果，必须重新另提出假设再进行检验，直至获得正确结果，问题才算解决。

㈩ 公司章程的特色条款举例

有限责任公司章程的起草与风险规避

有限责任公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，也是确定公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的基本法律文件，无论对于公司的股东而言，还是对于公司本身而言，章程都具有十分重要的法律意义。制定好一部有限责任公司章程，不仅是设立公司的必经程序，而且还对公司日后的经营管理活动产生巨大影响。
然而，在现实生活中，很多投资者和经营者的章程意识非常淡薄，有相当一部分人认为章程就是工商登记机关要求注册公司时必须提交的文件，简单照抄照搬格式文本，很多公司章程几乎一模一样，并没有结合每个公司的客观实际、股权结构和股东的个性特征而建立起公平、公正、公开的自治机制，一旦发生公司与股东之间的争议、股东相互之间的争议和公司与高级管理人员争议等诸多“内耗”时，本应该提供解决机制的公司章程，却因为公司设立当初的人为失误和对权利义务的漠视而形同废纸。而这些“祸起萧墙”的纠纷，公司章程是最为直接也是最为有效判断当事人是非对错的标准，当章程缺乏相关规定时，纠纷解决起来将充满很多变数，经常看到是明争暗斗，多年的朋友反目为仇，给公司带来灾难性的损失。从这个意义上讲，一部好的有限责任公司章程，既是“伙计们”的“君子协定”，更是公司做大做强的基础。
根据多年的亲身实践，笔者认为，衡量一份好的有限责任公司章程，应当至少符合以下几个标准：一是在多方利益博弈中寻找到平衡，建立符合公司特点和股东个性的权力制衡机制；二是对公司重大事项和一般事项作出合理划分，均有明晰、可操作的决策流程；三是对股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务作出明确规定，对上述人员的进退、奖惩均有可操作性的规定；四是公司如出现异常情况，设有相应的应急决策、执行机制和解决预案；五是具有完善的内部矛盾化解机制，实现有限责任公司资和与人和的统一。下面，笔者从三个方面阐述如何制定好有限公司章程。
一、有限责任公司章程的必要内容
有限责任公司的内容，一般包括三个方面，一是绝对必要记载事项；二是相对必要记载事项；三是任意记载事项。《中华人民共和国公司法》（ 2005年修订）（以下简称《公司法》）第二十五条规定了章程的记载事项。从该条的内容可以看出，它规定的事项属于法定必要记载事项。
有限责任公司章程应当载明下列事项，并应当在相关细节处下功夫：
（一）公司名称和住所。公司名称经过工商登记机关预先核准后，应当按照预先核准的名称在章程中载明。章程中载明的住所为公司的主要办事机构所在地。所谓“主要办事机构所在地”，是指执行公司的业务活动、决定和处理公司事务的机构所在地。在公司的办事机构有多个并位于不同地方时，则以“主要办事机构”为公司的住所。早在1997年，笔者的一位朋友和他人注册成立了一个实业公司，公司旗下的两个煤矿分别位于两个相邻的县市，在确定公司住所问题上当时股东意见并不一致，经过多方争取，最终确定在朋友所在的城市，在当地工商局完成了公司注册。事后证明，住所地的选择对确定讼诉管辖、债务履行地、纳税机关、参加煤炭资源整合等事关公司重大利益的事项均有着重大影响。
（二）公司经营范围。当前，公司的经营范围，属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，其他一律不作限制。在笔者近期办理的一起银行不良资产债权转让合同纠纷案件中，作为债权受让人的河南某实业有限公司，在工商登记机关备案的经营范围为：“法律、行政法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律行政法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。”笔者建议，在专业化经营成为企业的一种不可阻挡的潮流时，经营范围在工商备案登记放开后，并不意味着企业可以为所欲为，而是应该专注于某一个专业领域做实做透，万不可“眉毛胡子一把抓”，要立足主业，稳健发展。
（三）公司注册资本。笔者建议，要特别注意《公司法》对公司注册资本规定的变化，一是将注册资本由全体股东“实缴的出资额”修订为“认缴的出资额”；二是允许分批出资，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。三是有限责任公司注册资本的最低限额由原来的10万元调整为为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（四）股东的姓名或者名称。 股东为自然人时，要写明股东的真实姓名和住址，要与身份证上的姓名一致，还应载明股东个人的身份证号码。股东为法人时，除记载法人股东的名称和住所，还应载明其法定代表人的姓名。在这里，不能回避的是，在现实经济生活中存在着大量的“公司实际控制人”，《公司法》将其定义为：“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”虽然“实际控制人”并不在公司章程中予以记载，但在个别公司中，却控制着公司的经营管理。因此，处理好“实际控制人”与每个股东之间的关系，则是公司能否健康发展的基石，而这需要更多的是商业经验和法律智慧。
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间。依据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司章程在规定股东出资时间时，需要注意的是，《公司法》允许分期出资，要对每期的出资额、出资日期作出明确规定，如果规定不明，很可能日后会给公司及股东之间的纠纷埋下祸根。
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。公司的机构设置有两种模式，一种是规模较大的公司同时设立股东会、董事会、监事会，另一种是股东人数较少、经营规模较小的可以只设立股东会、执行董事、执行监事，执行董事可以兼任公司经理。公司机构的职权、表决程序、议事方式、会议日期等规则都应当结合公司的实际情况，在公司章程里予以规定，但这些规定不得违背《公司法》对有关上述几项规定的法定限制。《公司法》第二章第二节对公司机构的职权分别作出了规定。须明确的是，在制定公司章程时，可以赋予公司机构法定职权以外的其他职权，但是公司章程中不能有限制公司机构所享有的法定权利的规定，否则，该部分规定无效。
（七）公司法定代表人。有限责任公司的法定代表人因公司机构设置的不同而不同。按照《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。公司章程还可以规定股东会会议自己认为应当载明的其他事项，所涉及的范围很广。在实际工作中，这些事项因企而异，往往被很多股东在制定章程时所忽视，应当引起大家的重视。试举例说明：
1、分公司的设立。股东发起设立有限责任公司时，还可以同时设立分公司。分公司不具有独立的法人资格，其民事责任要由总公司承担，所以分公司不必制定独立的章程。关于设立分公司的有关事宜，可以在公司章程中予以规定。
2、公司对外投资和担保的限制。《公司法》第十五条规定：“ 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
3、关于公司内部管理的规定。有限责任公司章程除规定股东会、董事会、监事会等组织机构外，还可以就其他组织设置、规章制度等作出规定。如可在公司章程中规定职工代表大会的设置、职权和议事规则，还可以规定奖惩制度、劳动用工制度等经营管理的具体制度。
4、关于股东、董事开会代理出席的规定。公司召开股东会、董事会时，股东或者董事可能因另有他事无法参加，这是就有委托他人出席会议的必要。股东在制定章程时，可以就代理出席股东会、董事会的办法、要求、程序予以规定。
二、公司章程条款设置中的法律风险
公司章程条款并不是简单照抄法律规定就能够起到作用的，法律规定往往过于原则，在实际运用时缺乏可操作性，公司自身章程要解决的问题就是将这些原则性的规定细化，使其具有可操作性。章程规定的好坏，直接关系着公司治理法律风险的大小，尤其在股权结构比较复杂的公司，缺乏好的章程带来的法律风险往往会引发严重的后果。
(一）公司组织和活动规则条款的法律风险
《公司法》第四十四条、第四十九条规定，股东会和董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。《公司法》第四十五条规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《公司法》第四十六条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”《公司法》第五十一条第二款规定，执行董事的职权，由公司章程规定。《公司法》第四十三条第二款规定，有限责任公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。《公司法》第一百七十条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”对于上述情形，如果公司章程中也没有具体规定，相应的组织和活动将因无章可循而陷入混乱。
（二）出资条款的法律风险
长期以来，我国法律对于公司成立的出资形式限定较为严格，只能以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种方式出资，而且出资时间限定为公司成立时一次性出资，因此该条款的约定较为简单。2005年修订的《公司法》对此问题作出修改，使出资条款成为了章程一个重要的条款，约定不完善产生的法律风险形式也变得多样起来。无论是出资形式还是出资时间都给了投资者更多的约定空间。以非货币方式出资的形式，扩展到股权、债券、商标权等一切可以用货币估价并可以依法转让的财产。为确定这种出资的估价，《公司法》规定应当进行评估。但章程若无明确约定，股东因评估机构选任的权利同样可能发生争议。
由于《公司法》允许股东出资时间长达2年，投资公司则长达5年。因此，分次出资问题发生争议的概率较之一次性出资方式更高。另外，若股东每次出资并不是按照最终占出资份额的比例进行时，因此实际缴纳出资和约定的出资份额不符，股东按照实际缴纳出资比例还是按照约定的出资份额比例行使股东权利，若缺乏约定很容易发生争议。如某位股东以知识产权作为出资，其出资无法进行划分而分次缴纳，只能一次性出资，其他股东分次出资，在两年内公司赢利按照何种方式分配只能依赖公司章程规定。通常而言，公司出资形式越简单，出资周期越短，法律风险越低；反之，法律风险则越大。
（三）股东会决议事项条例款的法律风险
根据对公司经营影响的重要程度不同，《公司法》列举了若干须经特别决议的事项。法律规定的特别决议事项，仅仅是普遍认为对公司有重大影响的事项。诸如发行公司债券、董事或者经理可以同本公司订立合同或者进行交易等事项，一些公司股东会认为这些事项非常重大，但章程没有列入股东会特别决议事项。一旦出现类似情况，股东争执对公司经营影响的法律风险不可忽视。
《公司法》规定,董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，但并没有进一步规定解除职务的合理理由，以及解除职务的程序和方法。而没有哪个公司的股东认为自己没有权利解除董事的职务，没有章程具体规定解除董事的条件和程序，发生纠纷或诉讼的概率就会增大。
股东会对公司重大事项不断作出各种决议，随着公司的发展，公司不可能像刚起步创业时具有同样的理念和思路，股东会决议事项条款安排不当的法律风险会随着公司的发展不断增大。
（四）股东会和董事会权限划分的法律风险
在公司事务中，股东会与董事会之间的关系并不是一个很容易处理的问题。而且，能够引发这两个机构之间的争议，往往是一些事关公司大局的事情。公司章程一个重要作用就是划分这两个机构的权限。然而多数公司章程只简单抄写《公司法》的规定，法律的规定具有高度的概括性，往往难以直接进行操作。
例如，《公司法》第三十八条规定股东会有权决定公司的经营方针和投资计划；第四十七条第（三）项规定董事会有权决定公司的经营方针和投资方案。然而，法律缺乏更明细的权限说明，到底何种程度是经营方针，何种程度是经营计划在实践中有时难以说清。权限划分不清，发生争议和纠纷的概率就会增加。
（五）法定的章程决定事项条款的法律风险
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。《公司法》第一百七十条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。关于上述事项法律仅仅为公司章程规定提供了选择范围，并没有明确作出规定，章程若缺乏相应的规定，则法律风险必然存在。
在解聘会计师事务所的问题上，法律还规定了会计师事务所陈述意见的权利。关于该权利如何实现，并没有具体规定。我们很难想象公司召开股东会讨论公司的重大事项时，邀请一个自己拟解聘的会计师事务所人员列席。为避免这样的情况出现，必须在章程中提供其他有效方式以实现会计师事务所陈述意见。
一份好的公司章程需要在设置每一个条款时都充分考虑到公司需要和实际操作。2005年《公司法》修订后，允许公司章程规定更多的事项，甚至排除公司法任意性规定内容的适用，章程的意义进一步得到提升。然而，几乎所有的公司都存在章程规定不完善的法律风险，只是这种法律风险转化为法律危机的诱因发生概率较低，大量的公司对这种法律风险浑然不知。因公司章程发生的纠纷，对公司的损害无疑是巨大的，这种法律风险是低概率、高损失的风险。
三、制定公司章程应特别注意的问题
公司章程的制定，不仅关系到公司设立行为是否有效，而且直接影响到有限责任公司设立后的运营效果。因此，制定公司章程决不能马虎从事，而必须做到合法、周密、明确，应当特别注意以下四个问题。
(一)法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明
我国《公司法》第二十五条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法注册登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确。所谓合法，是指这些事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。如不得规定公司的注册资本为2万元。所谓真实，是指这些事项的规定必须与实施情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据《公司法》第一百九十九条的规定承担法律责任。所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。
（二）我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的依据
《公司法》对有限责任公司章程的内容、公司命名规则、注册资本最低限额、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定，这既简便可行，又可做到合法、周密、明确。
（三）制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况
《公司法》的规定只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设立公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的差异也很大。如有两个股东组成的注册资本为10万元的服务公司，与有40个股东组成的注册资本数百万元的公司相比，情况就迥然不同。因此，制定公司章程，要结合本公司的具体情况来进行。如在上例中前一个公司就完全没有必要设立董事会和监事会，只要设立执行董事和一至两名监事即可；而后一个公司就应当建立起完善的董事会和监事会，并具体规定其议事规则和表决程序。公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示效力。一个成功的公司，应该是一个个性鲜明的公司，而公司的个性最主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部不考虑本公司具体情况的公司章程，即便它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。
（四）制定公司章程，必须注意体现全体股东的意志
有限责任公司具有较强的人和性，公司的成功往往是基于股东间的通力合作。全体股东同心同德，才能将公司经营管理好。为实现这个目标，就应当在制定公司章程时，注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利和承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益的情形。只有这样，才能充分调动广大股东的积极性，公司也才有可能兴旺发达。
综上所述，章程作为公司组织和活动的根本准则，既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司法的规定适用于所有公司，确立的是一般规则，只有将公司法的一般规则与公司自身的客观实际结合起来，制定出内容具体、权利制衡、针对性和操作性强的公司章程，确立公司内部公开、公平、公正的“游戏规则和博弈机制”，才能为公司健康发展打下坚实的制度基础。