2015新公司法

A. 事改企的最新政策是什么

您好，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发(2014)14号)，继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下:
一、企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
二、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存
续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
九、公司股权(股份)转让
在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。十、有关用语含义
本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
【法律依据】
《公司法》

B. 注册公司：注册公司虚高注册资金可能产生的危害有哪些

据曼德企服了解，2015年3月份新修订的公司法开始施行，公司注册资本从实缴资本制改为认缴资本制，改革的主要变化体现在：
①取消了公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;
②取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定;
③取消了注册资本最低限额，包括取消了有限责任公司注册资本人民币3万元的最低限额，一人有限责任公司注册资本人民币10万元的最低限额和股份有限公司注册资本人民币500万元的最低限额。
认缴制的实行，大大降低了注册公司的门槛，新公司法取消了公司最低注册资本限额，原来以为会大规模出现的“一元”公司似乎并没有大面积蔓延，反而注册资本被推高了。
其实这个现象也很容易理解：注册资本是公司在市场上的最初信用背书，没有任何一个市场主体愿意与一家注册资本极低的陌生公司建立合作关系，因此所谓的“一元”公司只有打酱油的份。
另一方面，注册资本被推高了，是取消了实缴期所导致的。认缴注册资本后，资金何时需要到位，法律不作强制规定，由出资人之间协商约定。正因如此，且注册资本是公司的一张脸，在这个看脸的时代，必须把颜值做上去。于是大家就有超出实际情况认缴大额、巨额注册资本的动机。
对于这种盲目追高注册资本，并约定超长交纳期限的做法，笔者认为十分危险!
首先，认缴不等于就不用出钱!
法律不再要求对实收资本作为登记事项进行登记，也不要求公司在设立登记或增资时提供验资报告。但是，股东仍然应当按照章程的约定时间和方式缴纳出资。“只认不缴”会影响公司的诚信度，因为监管部门会对企业出资情况进行抽查，如有未兑现认缴承诺的情况，公司将会被列入“经营异常名录”向社会公示。公司被拉黑，就很难再愉快地玩耍了。
其次，巨额注册资本是不可承受之重!
注册资本的大小决定了公司的资金实力和对外承担民事责任的能力。随意设定超过自己承受范围的注册资本，实际上是把公司对外承担责任的范围也增加了。当公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。所以说，公司如果运营正常、一切顺利，可能还不会有什么问题，但一旦项目烂尾、资不抵债，则是nozuonodie的节奏了。
再次，一万年的缴纳期不等于不用兑现!
在法律没有强制要求注册资本缴纳期的情况下，理论上可以在章程中约定为30年~60年。虽然在承诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。但是在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。在破产清算程序启动后，资不抵债的公司无法全额偿债，股东的出资义务更有必要视为提前到期，以提高债权人的获偿比例。所以，还是上面的问题，你好好经营着公司可能没事，但一旦要把公司关了，或者被迫破产，不好意思，承诺的认缴年限得马上兑现了。
最后，天价注册资本是天使投资进入的障碍!
假设一家创业公司注册资本1000万元，约定20年后缴足，第一期实收资本只有10万元。公司成立半年后，与天使投资人谈判，公司投后估值900万元，投资人以溢价增资方式投资300万元，占公司30%股权。若按该融资比例，则投资人在注册资本上体现的在增资额为万元(设增加注册资本X，则X/(X+1000)=30%)。
荒谬的事情发生了，投资人拟投资金额比需要增加的注册资本额还要小，这是因为注册资本虚高了(比公司估值还高)，从而造成投资人根据估值得出的投资金额远不足以补足增资额度。对此，从数字上来说，只有把公司估值继续抬高，投资人的投资金额才可能等于或大于其增加注册资本的数额。但是，这在现实中是不可能的，在注册资本设置上已经把泡沫吹起来了，在其后股权融资时只能把水分挤掉，所以估值是没有办法上去的。如此一来，虚高的注册资本就成了天使投资进入的一道障碍。
说了这么多，其实想告诉大家在注册公司时虚高注册资金其实是没太多必要的，还需要承担一定的风险，创业者一定要根据自身的实际情况，确定最合适的注册资本，不应太高也不应太低，合适就好。
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C. 公司法第15条的“法律另有规定”有哪些情形

这个“法律另有规定”指的是《合伙企业法》第二条“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”成为普通合伙人的公司，就需要承担所投资公司的连带责任。

先前的第15条规定本来是“公司可以向其他企业投资；但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，可后来的条文又作了新的补充，即加上了“除法律另有规定外”，这说明立法机关接受了其他的强大的影响信息，事实上也就是正在修订的合伙企业法中的主流意见。

因为合伙企业的普通合伙人是要对所投资的企业承担连带责任的，人大常委会领导担心允许法人成为合伙人，可能会造成国有资产的投资流失，所以在《合伙企业法》第三条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”让这些国有的不得成为普通合伙人。

D. 【楚雄工商注册】90%的人都不知道注册公司8大误区

我们都知道注册公司有一定的流程，其中有很多条条框框之类的，如果你不注意的话，很可能被别人坑或者步入陷阱。接下来就跟随曼德企服一起去看看注册公司的8大误区吧！
1.注册资金跟注册资本
注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。
注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
两者之间的区别：
1)注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。
2)注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。
3)注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。
2.注册资本认缴制后，注册资本并非越大越好
《中华人民共和国公司法》(2015版)和《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号)对绝大部分行业放宽了最低注册资本要求，并可由股东自主约定出资期限，工商部门不再收取验资报告，且不再登记实收资本，仅存27类金融相关企业仍需验资注册资本。
但注册资本也不是越大越好，需与企业经营规模等大致匹配。注册资本过大的不利影响有：
1)过高的、未到位的注册资本说明股东对所创立公司存在出资义务，对其他股东存在违约责任。(《公司法》第二十八条)
2)不利于引进新的股东、且股权转让税负高。
3)减资程序繁琐。
4)未到位出资系破产公司需取回的资产。债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应缴纳所认缴出资，且不受出资期限的限制。(《中华人民共和国破产法》第三十五条)。
5)出资不到位的法律风险(《中华人民共和国破产法》第二十五条)。
3.并非只能以自然人名义出资
投资设立公司，可以根据投资目的不同，筹划、选择不同的主体作为出资人，使投资者未来的税负较低、回报更高。一般可参考如下思路：
如果是把公司当猪养、短期持有为目的，宜以自然人名义直接出资。因股权转让个人所得税率20%要相对较低;(《个人所得税法》)
如果是把公司当儿子养，则宜以法人名义直接出资、法人的自然人股东间接投资。长期持有的目的是为了持续获取股息、红利。而居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入;即使投资失败，股权转让损失还可以税前扣除。(《企业所得税法》)
另外，如果自然人股东数量较多，还可以考虑先设立合伙企业，再以合伙企业名义出资，既有利于公司稳定，减少直接股东数量，也可以降低未来股权转让环节的税负。
4.并非只能以货币作为唯一的出资方式
股东可以货币和非货币作为出资方式，包括实物、不动产、土地使用权、专利非专利技术、著作权、商标权等，还可以债转股、已设公司的股权作为出资(股权置换)。
不能作为注册公司的出资物有劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等。(《公司法登记管理条例》(2014)第二十七条)
除货币资金外，不同的出资人(个人、公司)以非货币性资产出资，在投资环节可能会存在纳税义务(详见《企业/个人以不同出资物投资或增资的涉税情况一览表》);实物出资后，相关资产折旧、摊销等，可合理减少所设公司的应纳所得税额。
5.并非所有业务均要符合经营范围
公司设立时，不少投资人在经营范围上纠结。其实经营范围只是包括了公司的日常业务，只要公司没有从事特许经营、限制经营的业务，一般不因此影响公司业务的合法性、对外签署合同的有效性，也不影响公司对外开具发票和依法缴税。另外，只要经营需要，企业在经营存续期内也可以对经营范围随时申请变更登记。
6.一人有限公司并非都只承担有限责任
一个自然人可以设立一家一人有限公司;一个法人可以无限制设立多家一人有限公司。表面上看，一人有限公司只需要承担有限责任，较个体工商户更优;但承担有限责任是有前置要求的，有两个额外要求必须能做到：
一是自证公司财产独立：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。(《公司法》第六十三条)
二是年报需审计，增加了一人有限公司的成本：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。(《公司法》第六十二条)
所以创业者要谨慎选择注册一人有限责任公司。
7.新设公司没有经营并非不需要编制报表和纳税申报
“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料”。(《税收征管法》第二十五条)
“纳税人在纳税期内没有应纳税款的，也应当按照规定办理纳税申报。纳税人享受减税、免税待遇的，在减税、免税期间应当按照规定办理纳税申报”。(《税收征管法实施细则》第三十二条)
“纳税人未按规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的??由税务机关责令限期改正，可以处以二千元以下罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”(《税收征管法》第六十二条)
8.纳税申报并非都要求按月办理
增值税、营业税：纳税人以1个月或者1个季度为纳税期限的，自期满之日起15日内纳税申报。(《增值税暂行条例》第二十三条;《营业税暂行条例》第十五条)
企业所得税：企业所得税分月或者分季预缴。(《企业所得税法》第五十四条)
个人所得税：工资薪金所得应纳的税款，按月计征，由扣缴义务人或者纳税义务人在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。(《个人所得税法》第九条)
另外，根据《国家税务总局关于合理简并纳税人申报缴税次数的公告》(国家税务总局公告2016年第6号)，从2016年4月1日起可执行如下规定：
“一、增值税小规模纳税人缴纳增值税、消费税、文化事业建设费，以及随增值税、消费税附征的城市维护建设税、教育费附加等税费，原则上实行按季申报。纳税人要求不实行按季申报的，由主管税务机关根据其应纳税额大小核定纳税期限。
二、随增值税、消费税附征的城市维护建设税、教育费附加免于零申报。
三、符合条件的小型微利企业，实行按季度申报预缴企业所得税。
四、对于采取简易申报方式的定期定额户，在规定期限内通过财税库银电子缴税系统批量扣税或委托银行扣缴核定税款的，当期可不办理申报手续，实行以缴代报。”
小微企业、增值税小规模纳税人纳税申报的工作量也将会有所减小。
综上所述，初创者需要更新观念，量力而行，在注册公司要根据项目的实际状况与发展需求相对应，与时俱进。
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E. 保险公司管理规定(2015修订)

第一章总则第一条为了加强对保险公司的监督管理，维护保险市场的正常秩序，保护被保险人合法权益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规，制定本规定。第二条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）根据法律和国务院授权，对保险公司实行统一监督管理。

中国保监会的派出机构在中国保监会授权范围内依法履行监管职责。第三条本规定所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。

本规定所称保险公司分支机构，是指经保险监督管理机构批准，保险公司依法设立的分公司、中心支公司、支公司、营业部、营销服务部以及各类专属机构。专属机构的设立和管理，由中国保监会另行规定。

本规定所称保险机构，是指保险公司及其分支机构。第四条本规定所称分公司，是指保险公司依法设立的以分公司命名的分支机构。

本规定所称省级分公司，是指保险公司根据中国保监会的监管要求，在各省、自治区、直辖市内负责许可申请、报告提交等相关事宜的分公司。保险公司在住所地以外的各省、自治区、直辖市已经设立分公司的，应当指定其中一家分公司作为省级分公司。

保险公司在计划单列市设立分支机构的，应当指定一家分支机构，根据中国保监会的监管要求，在计划单列市负责许可申请、报告提交等相关事宜。

省级分公司设在计划单列市的，由省级分公司同时负责前两款规定的事宜。第五条保险业务由依照《保险法》设立的保险公司以及法律、行政法规规定的其他保险组织经营，其他单位和个人不得经营或者变相经营保险业务。第二章法人机构设立第六条设立保险公司，应当遵循下列原则：

（一）符合法律、行政法规；

（二）有利于保险业的公平竞争和健康发展。第七条设立保险公司，应当向中国保监会提出筹建申请，并符合下列条件：

（一）有符合法律、行政法规和中国保监会规定条件的投资人，股权结构合理；

（二）有符合《保险法》和《公司法》规定的章程草案；

（三）投资人承诺出资或者认购股份，拟注册资本不低于人民币2亿元，且必须为实缴货币资本；

（四）具有明确的发展规划、经营策略、组织机构框架、风险控制体系；

（五）拟任董事长、总经理应当符合中国保监会规定的任职资格条件；

（六）有投资人认可的筹备组负责人；

（七）中国保监会规定的其他条件。

中国保监会根据保险公司业务范围、经营规模，可以调整保险公司注册资本的最低限额，但不得低于人民币2亿元。第八条申请筹建保险公司的，申请人应当提交下列材料一式三份：

（一）设立申请书，申请书应当载明拟设立保险公司的名称、拟注册资本和业务范围等；

（二）设立保险公司可行性研究报告，包括发展规划、经营策略、组织机构框架和风险控制体系等；

（三）筹建方案；

（四）保险公司章程草案；

（五）中国保监会规定投资人应当提交的有关材料；

（六）筹备组负责人、拟任董事长、总经理名单及本人认可证明；

（七）中国保监会规定的其他材料。第九条中国保监会应当对筹建保险公司的申请进行审查，自受理申请之日起6个月内作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当书面说明理由。第十条中国保监会在对筹建保险公司的申请进行审查期间，应当对投资人进行风险提示。

中国保监会应当听取拟任董事长、总经理对拟设保险公司在经营管理和业务发展等方面的工作思路。第十一条经中国保监会批准筹建保险公司的，申请人应当自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作。筹建期间届满未完成筹建工作的，原批准筹建决定自动失效。

筹建机构在筹建期间不得从事保险经营活动。筹建期间不得变更主要投资人。第十二条筹建工作完成后，符合下列条件的，申请人可以向中国保监会提出开业申请：

（一）股东符合法律、行政法规和中国保监会的有关规定；

（二）有符合《保险法》和《公司法》规定的章程；

（三）注册资本最低限额为人民币2亿元，且必须为实缴货币资本；

（四）有符合中国保监会规定任职资格条件的董事、监事和高级管理人员；

（五）有健全的组织机构；

（六）建立了完善的业务、财务、合规、风险控制、资产管理、反洗钱等制度；

（七）有具体的业务发展计划和按照资产负债匹配等原则制定的中长期资产配置计划；

（八）具有合法的营业场所，安全、消防设施符合要求，营业场所、办公设备等与业务发展规划相适应，信息化建设符合中国保监会要求；

（九）法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。

F. 公司法第15条

对所投资企来业的债务承担连带源责任的出资人就是指被投资企业的性质对外要负连带责任，例如合伙企业。对这样企业投资就要负连带责任。
子公司本身就是企业法人对外就有独立的民事权利能力和行为能力，不需要母公司承担连带责任。

G. 公司法15条和修订草案14条的区别

摘要 公司法15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

H. 怎么理解公司法第十五条规定

我认为，第三条和第十五条确实本意是一致的，只不过表述的出发点不同。第三条强调的是股东对公司承担责任的限额以认缴的出资额或认购股份确定，而第十五条强调的是不应超过限额去承担连带责任，除非法律另有规定。

I. 公司法第十五条中的不得对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，如何理解

新公司法第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

本条法规是关于公司对外投资责任限制的规定。

1、公司可以向其他企业投资。这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的。

2、按照这一条规定，公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。一般来说，公司对外投资只能承担有限责任；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担无限连带责任的出资人。

3、综上而诉，根据我国公司法和合伙企业法，现在除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体以外，其他的公司都是可以成为无限连带责任的出资人的。

例子：根据我国公司法，甲公司不可以和乙公司成立一个普通合伙,但是根据我国合伙企业法,甲公司是可以和乙公司成立一个普通合伙。这时由于合伙企业法属于法，符合公司法第十五条的规定,所以按照合伙企业法处理,该合伙是能够有效成立并运转的。

(9)2015新公司法扩展阅读：

新〈公司法〉第15条规范的是“出资人”而非“担保人”或“保证人”

从文义来看，〈公司法〉第15条是规范的“出资人”意义上的公司对外投资行为，而非“担保人”或“保证人”意义上的对外担保行为。

因此，立法的本意在于原则禁止公司担任承担无限责任的出资人（如合伙企业的普通合伙人、无限责任公司的股东、两合公司中的无限责任股东，法律另有规定的则可例外。新〈公司法〉并未明文禁止公司为其子公司提供担保，根据“法无禁止尽自由”的私法自治精神，公司当然可以为其子公司提供承担连带责任的担保。

因此，对“所投资企业的债务承担连带责任的出资人”只能作出资行为意义上的限定解释，而不能作扩大到担保行为的扩大化解释。如果对公司法第15条作扩大化解释，就会得出违背公司法理的结论：公司合并其他公司时，不能对被合并公司的债务承担连带清偿责任。

J. 公司法实用版，2014版和2015版有区别嘛

2015公司法改了，改成注册资本不受最低3万元的限制，0元也可以开公司