非货币出资公司法

① 公司法出资人可选的出资方式有哪些

出资人和股东在法律上还是有一定的差别的，准确的来说，出资人所拥有的是公司的资金债权，但是出资人并不一定就必须是公司的股东。生活中有部分的投资者可以根据自己的投资眼光向其他公司出资，而且可以选择的出资方式不仅局限于现金。现在，新 公司法 当中规定的出资人可以选择的出资方法还包括 知识产权 ， 土地使用权 等。 公司法出资人可选的出资方式有哪些? 新《公司法》将出资方式分为货币出资和非货币(现物)出资两种方式。 (一)货币出资 我国《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本 的百分之三十。” 第二十八条规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入 有限责任公司 在银行开设的账户。” 《 公司注册资本 登记管理暂行规定》第七条规定：“ 注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。 “专用帐户”的开立、撤销及该帐户资金的划转，按照中国人民银行的有关规定办理。“ (二)非货币(现物)出资 对于非货币(现物)出资的比例，我国新《公司法》未作明确规定，但从《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”，可推出非货币(现物)出资的比例可以不超过百分之七十。 1、实物 对于实物出资，我国《公司法》第二十八条 规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“ 注册资本中以实物出资的， 公司章程 应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。” 可见，我国对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。 2、知识产权 按照《与贸易有关的知识产权协定(TRIPS)》规定的知识产权内容包括：“ 1、版权及相关权利 2、 商标 3、地理标志 4、工业设计 5、 专利 6、集成电路的外观设计(布图)7对未公开信息的保护8在契约性许可中对反竞争行为的控制。” 可见，知识产权涉及的内容极为广泛，而且随着科技的不断发展，知识产权的涵盖范围必将日益扩大。对于股东出资的知识产权应当依法评估作价。 3、土地使用权 我国新《公司法》规定股东可以用土地使用权作价出资。就现行的法律环境下以土地使用权出资应注意以下四点： ①是土地使用权的出资，而不是所有权的出资; ②用于出资的土地使用权只能是国有的使用权，而不能是 集体土地 的使用权; ③用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是 划拨土地使用权 ; ④用于出资的土地使用权应是未设负担的土地使用权。 也就是说，其实我国新公司法当中赋予出资人的一些合理的出资方式都是与时俱进的，出资人把自己的专利知识或者是其他的实物投资给公司的话，一样是能够获得相关的权益的。但是非货币方式出资的都要对相应的物品进行专业的评估，比如知识产权出资也要确认了知识产权的具体市场价值。

② 公司法修订非货币出资应注意的问题有哪些

法律分析：应注意的问题主要有：（一）依法履行评估作价、变更登记手续以及交付使用。由于公司资本维持的原则，以非货币财产进行出资必然要涉及到对非货币资产进行评估作价，以及在以房屋、土地使用权等出资时办理权属以及交付使用的问题，否则将有可能会被认定为未履行出资义务。（二）违反出资义务的法律后果。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

③ 公司出资方式有哪几种

出资方式包括，货币、实物出资，以及知识产权、土地使用权等，还可以用货币计价可以转让的非货币财产出资。
理论上虽然任何类型的财产都可以用来出资，但对法无明文规定的出资形式，要根据出资财产是否符合现物出资的标的物条件来判断。即须具有确定性、现存性、价值评估的可能性、可独立转让性的标的物才能用于出资。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

④ 如何用非货币出资

使用非货币财产出资，应当评估作价，核实资产，非货币资产的价值若是被高估的，设立时的股东应当承担连带的责任。使用非货币资产的股东应当及时转移财产权。
【法律依据】
《公司法》第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

⑤ 公司法规定非货币出资必须评估吗

是的，对有限责任公司的出资方式，法律规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土使用权等财产(包括财产权利)作价出资。但对非货币财产作价出资，规定了两个原则限制：一是可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值，无法估量其价值的，如人的思想、智慧等不宜作为出资；二是可以依法转让，法律、行政法规规定禁止转让的财产，如禁止转让的文物等，及根据其性能不可转让的财产，不得用于出资。在本条第一款中还明确规定，法律、行政法规可以规定哪些财产不得用于出资，公司的股东应当遵守有关规定。对于用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得估或者低估作价。主要是要确定实物、知识产权、土地使用权的真实市场价值，不得弄虚作假，欺骗公司登记机关和社会公众。对用实物、知识产权、土地使用权等的评估作价，法律、行政法规有专门规定的，应当依照有关法律、行政法规的规定执行。
【法律依据】
《公司法》。

⑥ 公司法中非货币出资的规定是什么

新公司法非货币出资规定是股东可以用非货币进行出资，非货币指的是知识产权、专利权、土地使用权等可以用货币进行估价，可以依法转让的无形资产。用非货币进行出资的应当在出资前进行估价。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

⑦ 公司法非货币出资办理的方式有哪些

公司法 非货币出资办理的方式有哪些? (一)债权出资 对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释(三)》并没有做出规定。之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转 股权登记 管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指 债权人 以其依法享有的对在中国境内设立的 有限责任公司 或者 股份有限公司 (以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加 公司注册资本 的行为”，根据该条规定，债权人针对公司的债权可以转为公司股权，这意味着债权是可以作为公司出资的。但是需要注意的是，目前的司法主流观点依然认为，这里的“可以作为公司出资”仅限于针对目标公司的债权，如果股东以其对第三人享有的债权出资，依然会被认定为出资无效。(参见最高人民法院公司法司法解释小组：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)研讨会综述》) (二)设定担保的财产出资 我国《 物权法 》第191条第2款规定：“ 抵押 期间，抵押人未经 抵押权 人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿 债务 消灭抵押权的除外。”由于在以设定担保财产作为公司出资时，不存在“受让人代为清偿债务消灭抵押权”的情形，因此，有观点认为，设定担保的财产是不能作为公司出资的。山东省高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第7条即规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。”我们认为，不能当然认为以设定担保的财产出资无效，如果 担保物权 人同意，或者虽然没有担保物权人同意，但是出资人在出资之后又解除了财产上的权利负担，担保与公司出资是互不影响的。(参见张勇健：《<公司法>司法解释(三)解读》)关于该问题，其实《公司法司法解释(三)》已经明确了基本态度，该司法解释第8条规定：“出资人以 划拨土地使用权 出资，或者以设定权利负担的 土地使用权 出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”类似的规定在该司法解释第11条关于以设定权利负担股权的出资问题中，得以体现。由此可见，最高法并未因设定权利负担而否定出资行为的效力，只不过要求出资人进行一定的补正。 (三)无权处分的财产出资 出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出资行为的效力不宜一概予以否认。因为无权处分人将其不享有处分权的财产进行公司出资，属于无权处分行为，如果公司属善意情形，应当适用善意取得制度，对此《公司法司法解释(三)》第7条第1款也规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”这一方面有利于维持公司资本，保障交易相对人的利益，另一方面能兼顾公司债权人的利益。 (四)土地使用权的部分年限出资 司法实践中曾经发生过以土地使用权的部分年限进行出资，出资年限届满之后出资人将土地收回，是否构成抽逃出资的争论。对此，最高法对辽宁高院的批复中指出：本案中辽宁省高级人民法院经查认定在设立鞍山一工时，鞍山市政府将土地作价出资，作价限定了10年使用期。这可以表明鞍山市政府在投资时就是投入的10年土地使用权，并非以长期的土地使用权出资。在10年期限届满之后，公司对土地享有的权利已届满，而剩余土地使用权年限并未作价用于公司，该部分不是公司资本的构成项，也不是鞍山一工的资产，发起人收回土地使用权是将本不属于公司资产的土地使用权取回，这种行为的性质不属于抽逃出资。(参见最高人民法院民二庭(2009)民二他字第5号函) 由于公司所使用的非货币出资方式的种类越来越多，公司出资方负责人不能同一时间进行出资金额的管理，所以在突发状态很难很快进行转让手续，从而容易损失较大一部分的资金，从而减少公司大量的流动资金。所以公司应当明确非货币出资方式，从而保障相对固定的盈利。