中国与英国公司法

A. 非上市公司有控股股东吗(在英国公司法体制下)

公司肯定有股东啊，跟上市没关系，多人股东都有控股比例的，会体现在公司章程里。

B. 英国公司法对股份转让的限制性规定有哪些

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

C. 中英会计制度中对合伙制企业的不同比较

中英会计准则比较及启示

“会计准则是由特定的制定机构和专门的制定人员通过一定的制定程序制定，适用于一定范围的会计确认、计量和报告的标准。”一个国家的会计准则是根据本国的经济、政治、法律、文化、教育等环境因素的特点制定的，因而各国会计准则的目标，会计的基本原则和方法，财务报表的种类格式、编制方法，会计术语及其含义等都存在着差别。通过对英国会计准则的研究和比较，有利于发展规律和完善我国会计准则。

一、英国会计准则的内容和特点

（一）英国会计准则的概况

IASC的国际会计准则与美国的GAAP是世界范围内应用较为广泛的两套会计准则。许多国家的证券交易所，同时接受外国上市公司按这两套会计准则编制的财务报告。英国与国际会计准则委员会（IASC）有着“千丝万缕”的联系。因为IASC的总部就设在伦敦，而且英国长期担任着IASC的主席或秘书长，在IASC中一直充当着主要角色。至于英国GAAP的去向，英国会计准则理事会（ASB）在趋同方面的策略是什么，目前还不明朗。根据欧洲法律，欧洲的上市公司从2005年起在编制合并报表时必须采用国际会计准则（IAS）。英国贸工部已经宣布上市公司在编制个别会计报表时也可以采用IAS.从2005年1月起，英国的其他公司和有限责任合伙企业也可采用IAS编制其个别及合并报表。欧洲的政府部门、会计职业界和经济实体，都比较倾向于采用国际会计准则。

（二）英国会计准则的主要内容

会计准则有广义和狭义之分。广义的会计准则包括会计准则的概念框架、具体会计准则，会计准则的解释性公告、实务指引等文件，而狭义的会计准则仅指具体会计准则。如，从广义的会计准则理解，英国会计准则主要由几个部分组成：（1）财务报告原则公告（Statement of Principles for Financial Reporting），简称原则公告。实际上是一份制定会计准则的概念框架，相当于美国的“财务会计概念公告”和国际会计准则委员会（IASC）的“编制和呈报财务报表的框架”等文件。原则公告为制定和评价会计准则以及为关心准则制定程序的有关人士提供了一个实用的、内外一致的参考框架。（2）具体会计准则。英国具体会计准则（或狭义的会计准则）目前实际上是由“标准会计实务公告”（SSAP）和“财务报告准则”（FRS）两部分所组成。英国目前的具体会计准则共二十八项，由九项SSAP和十九项FRS所组成。（3）小型报告主体财务报告准则。ASB从20世纪90年代中期起就开始研究关于“小型报告主体会计准则”（Financlal Reporting Standard for Smaller Entities，FRSSE）的问题，ASB出台小型报告主体会计准则（FRSSE）对小型报告主体设立了严格的确定标准，并不适用于以下报告主体：大中型公司、集团和其他报告主体；上市公司；银行、建筑互助协会或保险公司等。（4）紧急问题工作小组“摘要”（UITF Abstracts）。即是由ASB发布的关于“紧急问题工作小组”对某些特殊问题形成的一致意见的摘要。制定和发布UITF摘要的主要目的是：当现有的会计准则或有关会计立法对某些重要会计问题的处理存在矛盾时，对采用什么样的会计处理方法形成一致意见。至今，ASB已陆续发布了二十多项UITF摘要。已发布的UITF摘要只要没有被新的会计准则所取代或被取消，就必须如同遵守SSAP与FRS那样被遵守。

（三）英国会计准则的特点

虽然英国追随美国制定会计准则，但是英国会计准则与美国会计准则并不完全相同。与美国等国家的会计准则相比，英国会计准则大致上有几个特点：（1）“真实和公允的要求”至高无上。在英国，“真实和公允的要求”是至高无上的（The True and Fair View is Overriding）。它是财务报告的指导思想，也是对财务报表的最终测试，它对英国的会计实务具有强有力和直接的影响。财务报表只要能够提供真实和公允的观点，有时可以背离会计准则的要求，甚至可以背离英国《公司法》中的有关会计要求。（2）会计概念清晰明确。美国会计准则通常被称为“公认会计原则”。由于历史的原因，“公认会计原则”是一个十分混杂和含糊不清的概念。美国在“公认会计原则”中经常将“原则”、“实务”、“规则”、“惯例”、“方法”、“程序”等概念相互混淆，这种情况曾受到了查德菲尔德教授等人的严厉批评。与美国的做法不同，英国会计准则所使用的各种概念是比较严谨和明确的。（3）重视法律环境的制约。在英国1948年的《公司法》中，已经提出了财务报表必须符合“真实和公允的观点”的要求；而随后修订的《公司法》则逐渐规定了财务报表的形式和内容；从上个世纪70年代开始，英国虽然开始仿效美国，通过民间团体制定会计准则，但是在英国所制定的会计准则中有一项重要的内容，就是要求会计准则与法律保持一致，这一点也就成为英国会计准则与美国会计准则的显著差别之一。（4）与国际会计准则的要求进行协调。关于这一点，在英国《会计准则前言》中也作了说明：“在制定财务报告准则时，已适当地考虑了国际方面的发展，会计准则委员会支持国际会计准则委员会（IASC）协调国际财务报告的目标。作为这种支持的实际行动，在每一项财务报告准则中均设立了一个小节，说明在处理相同课题时它与国际会计准则（IAS）的关系。在大多数情况下，遵守财务报告准则就能自动地保证遵守相关的国际会计准则”。

二、中国会计准则的特点

中国在制定会计准则的过程中，既借鉴和吸收了国际会计准则成功的经验，同时也充分地考虑到中国社会主义市场经济发展的需要，即中国国情。会计准则是一种经济现象，我国会计准则的特点是由我国的会计环境决定的，主要表现在几个方面：（1）政府在会计准则的制定中起主导作用。我国实行的是社会主义市场经济体制，公有制占主导地位，政府对宏观经济的调控力度较大；另一方面是中国历史文化的影响，会计人员普遍认同由国家制定的会计准则。（2）会计准则具有突出的政策性、强制性和权威性。中国会计准则的政策性，主要是指中国会计准则制定与颁布的政府基础、政府部门的关注和政府经济的影响。就全社会而言，国家投资在企业资金来源中占主体，决定了政府必然在会计准则的制定中体现其意愿、发挥主导作用。因此，中国会计准则的政策性，反映了浓厚的国家利益色彩。中国会计准则的强制性和权威性，主要是指我国的会计准则呈其会计法律体系的一个重要组成部分，且由财政部直接组织制定和颁布实施，具有法律上的强制和权威。（3）会计准则和会计制度并存。主要表现在两个方面：一，企业具体会计准则主要是规范上市公司会计行为的，非上市公司在相当长时期内仍采用会计制度的规范模式；二，在政府及非营利组织会计体系中，财政总预算会计和行政单位会计采用会计制度的规范模式，事业单位会计以基本准则为原则性规范，以会计制度为具体规范。（4）会计准则目标呈多元化。我国《企业会计准则》第十一条明确规定“会计信息应当符合国家宏观经济管理的要求；满足有关各方了解企业财务状况和经营成果的需要；满足企业加强内部经济管理的需要”。这实质上确定了我国会计准则的三重目标结构，即会计准则的主要服务对象是：投资者、银行、银行外的其他债权人、国家税务部门、企业管理阶层、国家宏观经济管理部门等。（5）会计准则体系的框架结构具有三个层次。从我国目前已颁布的会计准则来看，我国会计准则体系包括三个层次：第一层次是基本会计准则，包括会计准则所运用的基本概念、原则和方法；第二层是具体会计准则，它是会计准则体系的主体，是对财务会计确认、计量和披露的具体、恰当的规范；第三层次是会计准则指南，它是对具体会计准则的进一步解释和说明，加上必要的举例，以提高其可操作性。

三、中英会计准则比较

（一）会计准则制定机构的比较

英国会计准则的制定机构经历了“会计准则筹划委员会”（ASSC）、“会计准则委员会”（ASC），到新的“会计准则委员会”（ASB）的演变，现在由ASB负责制定英国的财务报告准则。英国会计准则制定机构由纯粹的会计职业界民间组织，发展成一个“半独立”的机构。英国的ASB属于半独立，而中国的准则制定机构属于不独立。英国的会计准则管理机构是民间性的，会计准则是由民间会计专业团体颁布实施的，并不一定具有法律约束力，但法院给予会计专业团体所颁布的会计准则以很大的支持。中国的会计准则管理体制是行政性的，中国会计准则管理体制的“行政色彩”更浓。会计法明确规定，国务院财政部是全国会计的主管部门。

（二）会计准则制定人员的比较

英国会计准则制定机构的人员组成结构、任命方式和代表性不同，主要表现在两个方面：其一，英国ASB成员来自于会计师事务所、律师事务所、证券交易所、银行和上市公司等多方面，但他们基本上由会计职业组织联合成立的“会计团体咨询委员会”委派，惟独ASB主席一职由英国贸易与工业大臣和英格兰银行总裁联合任命，因此ASB己带有半官方色彩；其二，为了保护公众利益并且不受其他利益团体影响，会计准则制定人员应由专职人员担任。英国会计准则制定机构ASB的9位成员中，除ASB主席和技术部主任是专职人员外，其他都是兼职人员。中国的会计准则由财政部制定，但具体参与制定的人员也并不仅仅局限于财政部官员，还包括通过世界银行技术援助资金聘请的由德勤国际会计公司有关人员组成的国外咨询专家组和由学术界、政府部门、企业界等代表组成的国内咨询专家组。中国与英国参与会计准则制定的人员，都具有广泛的代表性。

（三）会计准则权威性比较

英国会计准则的权威性和法律地位更强。1989年的英国《公司法》首次引入了会计准则的定义，并要求除了小型公司之外，任何公司的财务报表都应说明，是否根据适用的会计准则编制的，对与这些准则是否有任何重大背离均作了特别提示，并解释了理由。ASB发布的财务报告准则以及所采用的标准会计实务公告，都是《公司法》所承认的会计准则。自ASB发布的“财务报告准则”被《公司法》奠定会计准则的地位。英国目前的会计准则不仅具有权威性，并且还已经取得了法律上的认可，中国的会计准则是由政府机构制定，政府官员的参与是必然的；英国会计准则虽由民间机构制定，但通过吸收政府官员参与，也为会计准则获得政府支持奠定了基础。

（四）会计准则制定目标的比较

英国会计准则的制订目标是为投资者服务，维护投资人的权益，为投资人提供决策依据，有助于投资者对企业经营业绩做出评价。这种会计准则有利于保护企业投资者、债权人的利益，但在会计处理的合理性方面有所欠缺。我国会计准则强调会计信息应符合国家宏观经济管理的要求，满足投资人、债权人决策的需要，满足企业加强内部经营管理，建立现代企业制度的需要。我国企业会计准则主要问题是无法较好地适合企业实际，发挥企业的能动性。

（五）会计准则制定程序的比较

会计准则制定程序包括会计准则起草、讨论、征求意见、批准、发布的全过程以及所采用的方法。会计准则的质量，与它的制定程序密切相关。英国在制定会计准则方面已积累了大量可供借鉴的经验。中国会计准则制定，充分参照了英美及国际会计准则。财政部会计司领导及相关负责人组成会计准则核心小组，负责总体计划和重大问题的研究讨论与初步决策。完成的征求意见稿对外公布征求意见，经过充分讨论并作修改后才批准发布：（1）在制定会计准则的公开性方面，英国从讨论备忘录到准则征求意见稿全部对外公开，必要时还举行公开听证活动；而我国制定会计准则的程序则比较秘密，制定准则会议从不对外公开，仅发布会计准则的征求意见稿，也极少举行任何公开听证活动。（2）在寻求会计理论的支持方面，英国制定了“财务报告原则公告”，并以此指导会计准则；我国在制定会计准则时尚缺乏“概念框架”的指导。

（六）会计准则对会计概念界定的比较

英国会计准则所使用的各种概念是比较严谨和明确的。ASSC在1971年发布的SSAP2“会计政策的揭示”中，区分了三个层次的概念，ASB在2000年发布了FRS18“会计政策”，以此取代了SSAP2“会计政策的揭示”，明确界定各种会计概念：（1）基本会计概念，是指企业编制定期财务报表所依据的广泛性基本假设，主要包括持续经营、权责发生制、一致性、审慎性。基本会计概念包括会计假设在内，英国仅列举了四条，其他一些原则虽然没有单独列明，但理解为它们实际上已被公认，如果没有特别说明，就假设它们已被遵守。（2）会计基础，是指将基本会计概念表达或应用到财务交易事项中所使用的方法。会计基础是在基本会计概念的指导下归纳或演绎发展起来的各种会计方法，属于标准会计实务，即相当于美国的会计准则。由于会计基础实际上要比基本会计概念多得多，因此处理某一特别事项可能存在不止一种被认可的会计基础或方法。而会计准则的发展则越来越要求缩小这种选择的范围，以减少会计实务间的差异。（3）会计政策，是指由企业自行判断并选择采用的那些最适合企业环境、最有利于企业编制财务报表的特定基础。我国会计核算的一般原则，根据其在会计核算中的作用，大体上可以划分为四类：体现总体性要求的一般原则；体现会计信息质量要求的一般原则；体现会计要素确认计量方面要求的一般原则；划分收益性支出与资本性支出原则；体现会计修订性惯例要求的一般原则。

四、启示及结论

英国会计准则制定机构均在致力于制定高质量的会计准则，因此在准则制定机构的重组、准则制定人员的甄选、准则制定程序的改善以及概念框架的建设等方面作了大量的工作。英国国家会计准则的制定经验可以为我国所借鉴：（1）处理会计准则的本国化与国际化的关系。把握世界会计准则变革的动向，明确每个会计准则的变迁、制定或改革动因，了解和掌握具体操作方法，在借鉴国外经验的基础上制定高质量会计准则是加强会计监管、防范会计风险的主要方法。而在不同社会和经济体制下，采用与全球标准有差异的、反映我国特殊经济环境的会计准则，在一定条件下是符合客观要求的。我国应注意比较和研究各国不同的会计准则，制定既适合我国国情特点、又保持国际先进的会计准则。（2）构建良好的会计准则制定模式。良好的会计准则制定由恰当的准则制定机构、高素质的准则制定人员以及完善的准则制定程序所构成。恰当的准则制定机构能适合它的会计环境，并维护绝大多数人的利益，它应有广泛的代表性与相对的独立性。高素质的准则制定人员是指他们应有正直的品质、独立和公允的品格、渊博的财务会计知识、勤奋的工作态度等，大部分应由专职的财务会计专家担任。完善的准则制定程序特点是公平、公正与公开，应举行公开听证会或将准则制定机构的有关会议向大众公开，保证准则制定程序的公开、透明和民主化。（3）研究会计准则的概念框架。高质量的会计准则必须建立在会计理论和财务会计概念框架的基础之上，保证各项准则之间内在一致和首尾一贯。但我国目前还没有这样一个概念框架，对于采用成文法体系的我国而言，尤其需要采用一套系统一致的方法，以完善和充实《企业会计准则》，科学界定会计概念，探讨“财务报表是为谁提供的”这样的基本理念问题，突出投资人的信息需求。

中国会计准则尚在制定过程中，无论从会计准则的内容上看，还是从会计准则的程序方法上看，都存在不少问题，需要进行深入研究。同时，有许多内容需要完善和补充，如中国会计准则的体系结构、理论框架、国际协调、修订程序和方法以及监督机制等问题，都需要进一步研究。各国的会计准则都有各自的特点，随着国际经济交往的加强、会计国际化的要求也越发迫切。而我国实施的会计制度体系，是我国会计核算制度改革的必然选择，会计制度中的一般规定中又包括了许多会计准则的内容，这在一定意义上或许可看成是会计准则的变异。总之，我国企业会计制度与企业会计准则将长期并行，共同指导和规范我国的会计实践。

[参考文献]

[1]David Alexander & Anne Brittorg “Financial Reporting.” Third Edition.London：Chapman Hall，

1993.

[2] ASB， “Accounting Standards2OOO/2001.”London：The Bath Press，2OO1.

[3] Sarah.苏格兰特许会计师公会《CA Magazine》2003.

[4] 葛家澍：《国际会计准则委员会核心准则的未来》，《会计研究》2001年第8期。

[5] 汪祥耀：《全球会计准则：离我们还有多远》，《会计研究》2001年第3期。

D. 中国公司法和他国公司法区别，任说一个，美国，英国都可以，简要概括几条就可以，不需要特别详细。

中国公司法对于原告股东的要求与英国法有所不同。对有限责任公司的原告股东的资格没有任何限定。
对于股份有限公司，则要求原告股东不间断地单独或者合计持有公司至少1%的股份达180日以上。
对于被告的范围和英国法大体一致，在中国还包括监事，而这在英国是不存在的。中国法规定的被告包括“董事、监事、高级管理人员和任何致使公司合法权益受到削弱及对公司造成损失的其他人”。
关于公司在诉讼中的地位，中国公司法没有规定。中国一些学者主张根据中国现行民事诉讼体制，将公司视为无独立请求权的第三人较为适宜。

可起诉的不法行为的范围及性质不同
英国的立场更为保守。它区分不规范行为和违法行为。可由股东大会通过简单多数得到补救的不规范行为不能成为提起衍生诉讼的原因。可被提起衍生诉讼的仅限于几种特定情形：①超越公司权限的违法行为；②以特别决议作为批准或生效前提的行为；③欺诈行为且该行为人控制着公司。
根据中国公司法第150条, 中国股东衍生诉讼可起诉不法行为的范围非常广泛，包括可通过简单多数进行补救的不法行为：“可以针对董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程规定、损害公司利益的行为以及他人侵犯公司合法权益的行为。”

提起代表诉讼的程序规则也有所不同
英国现行公司法没有就衍生诉讼做出法定定义，尽管该行为已在许多普通法国家流行。英格兰法律改革委员会建议对衍生诉讼制定如下的法定规则：欲提出衍生诉讼的股东,应至少提前28天向公司发出书面通知,并写明诉因以及所依据的简要事实；如公司决定不予起诉,该股东可以考虑向法院提出衍生诉讼，此外,若情况特别紧急，法院应当事人之申请可以缩短28天的限制。 5

根据中国公司法第152条，股东起诉前需要履行以下的两个程序：①对董事、高级管理人员的不法行为，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；②对于监事的不法行为，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了避免僵化程序带来的消极影响，公司法同时规定了例外情形：“或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可直接提起诉讼”。

衍生诉讼的赔偿及法律费用在两国法中也不同
在英国，原告股东得自行负担诉讼的各项法律费用，尽管他们胜诉时可以申请法院由公司补偿他们的费用。损害赔偿形式的补偿归公司所有，而不是起诉的股东。英国上诉法院在Prudential Assurance Co Ltd v Newman Instries Ltd (No 2) 6 案件中判决少数股东一方进行的个人诉讼的结果应是仅由公司受到补偿。法院进一步认定股东遭受的实际损失，是违法者造成的股份价值的减少，而这是违法者对公司造成的损害结果。
中国公司法尚未对法律费用和赔偿问题加以明确规定。但2003年最高人民法院公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》《征求意见稿 2》（该规定未正式生效，但在实践中起着指引作用）规定，原告股东的诉讼请求成立时，法院应判决公司补偿原告股东因参加诉讼发生的合理费用；原告诉讼请求不成立的，法院应判令原告承担被告参加诉讼发生的合理费用。

诉讼时效在两国法中也不同
在英国，如果股东在过了一段不合理期间才提起诉讼，法院不会准许他们这一救济。
中国公司法未对股东衍生诉讼的时效做出特殊规定，因而应当适用《民法通则》提供的两年诉讼时效，从股东知道或应当知道公司的权利被侵害起计算。

E. 根据英国公司法，公司成立后必须定期向公司注册机构提交什么文件

(1) 年度申报表，包括抄公司的所有详细袭资料，如股东、董事、秘书、注册地址等;
(2) 年度帐目(营业额低的除外)，包含损益名目、资产负责表、报告及董事报告;
(3) 抵押详细资料;
(4) 公司变更的详细资料，如董事、秘书及注册地址变更等等。

F. 英国公司法

这个法条主要是corporate governance的一个拓展，具体你可以看看 Corporate Governance一书， google 图书里面就有，不用买

G. 英国《1862年公司法》的颁布有何重要意义根据材料一概括现代公司在促进世界变化方面的重要作用。

（1） 意义：催生了现代公司，为个人投资公司提供了法律保障。作用：促进科技成果转专化为社会生产力属：促进生产效率大大提高；创造大量的社会财富；制造行业规则和标准；引领管理制度变革；改变人们的生活习惯和思维方式。

（2） 背景：工业革命后，西方公司的示范；洋务运动后期，为解决资金燃料运输的困难。作用：引入股份制公司的组织形式，有利于吸引投资，促进民族企业的创建与发展，开创了近代航运业，抵制了外来侵略，维护了民族利益；创办了一批近代企业，为近代工商业发展起到了示范作用。

（3） 相似原因及说明： ①面对困难，求变求强：第一次，面对内忧外患的困境；第二次，面对“文革”导致国民经济的严重困境。 ②抓住机遇、促进发展：第一次，抓住工业革命和政府推动洋务运动的机遇；第二次，抓住第三次科技革命和政府实行改革开放的机遇。③大胆探索，改革创新：第一次引入股份制公司组织形式，筹资发展；第二次，大胆探索公司管理改革，推进制度化建设。

H. 请问，英国商法，公司法，合同法，侵权法怎么复习呀我们上课用的是全英文教材，哪里可以找得到中文版

图书馆 ，还有超星电子图书馆

I. 在英国的公司法里面，普通股，优先股和可赎回股的区别

和国内对这三者的定义我觉得没有太大差别吧。好像没有在意过他们在版国内和英国的定义权差别。

优先股：有固定收益，类似bond或debt。发行之初就定下了它的return（或者Dividend）

可赎回股：字面意思就是可由公司赎回的股票，但是发行前会约定好可赎回的条件。

普通股：没有任何功能，可供股东买卖，或者收红利的股票了。