我国公司法

『壹』 我国公司法的主要渊源是什么

基本法：公司法
特别法：中外合资企业法 证券法 保险法等
行政法规
司法解释
地方法规

不知道对不对 找来的

『贰』 论述我国新公司法的意义

你好，新法的实施将对我国的经济发展产生积极的意义，它一方面鼓励投资创业。原法对公司的最低注册资本额规定数额过高，抑制了资本特别是民间资本活跃的投资需求，不符合一些行业的实际需要，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，一些投资较大、投资回报周期较长的生产建设项目难以做到，并且项目开始注册时也容易造成资金闲置。甚至有些投资人为了迈过高门槛弄虚作假，抽逃资金，扰乱市场秩序。因此新公司法降低市场主体的准入门槛，极大地鼓励投资创业。 另一方面，将极大地促进资本市场发展。如股份有限公司是一种融资性的公司形式，目前股份有限公司数量较少的根本原因是原法规定的股份有限公司注册资本过高，许多投资者对股份有限公司制度望而却步。股份公司制度被束之高阁，甚至变成了少数投资者尤其是国有企业专利品。抑制股份公司的发展，也就抑制了资本市场的发展。新法降低股份公司注册资本，有利于资本市场的发展。同时扩大出资方式，债权、股权、采矿权、探矿权等其他物权均可作为出资财产。将会鼓励成千上万的投资者拿出闲置的资本进行投资创业。
更有意义的是，新法将更大地促进私营企业的发展，促进再就业。公司制企业是私营企业发展的一种主要形式，新《公司法》降低市场主体的准入门槛，有利于私营企业的发展。特别是新《公司法》对于资本市场不再仅为国企改革和发展服务，也为非公有制企业改革和发展服务，推动民营经济与国有经济的共同发展和公平竞争。新《公司法》旗帜鲜明地落实了股东平等原则，把国家股东与其他股东的不平等制度一扫而光。民营有限责任公司只要具备《证券法》规定的公司债券发行条件，也可以像国家投资的有限责任公司一样依法发行公司债券，从而缓解了民营企业的融资瓶颈。

『叁』 我国公司法的特征

一、公司法是兼具公法属性的私法二、公司法是兼具行为法内容的组织法三、公司法是兼具程序法内容的实体法。四、公司法是兼具国际性的国内法

『肆』 我国（公司法）规定的公司形式是

公司可以按照不同的分类标准，分成许多种类，比如，按照规模可以分为大内公司、中容型公司。小公司；按照是否公开招股可以分为公开型公司。封闭型公司；按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司；按照公司在境内外登记的区别可以分为中国公司、外国公司等。在法律上一般是按照股东承担责任的形式来区分公司的种类，有些国家将公司分成四种，即： 无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。 两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东、起组成的公司。 有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。 股份有限公司，就是将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。 在上述四种公司中，无限公司和两合公司不占主导地位，且在一些国家逐渐减少；有限责任公司和股份有限公司形式则被普遍采用，在许多国家中居主导地位。 在我国公司法中，对有限责任公司和股份有限公司这两种形式作了规定，因为这两种公司在现实的经济生活中已经被广泛运用，是公司中的基本形式，有广泛的适应性。

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『伍』 我国公司法的沿革历程

我国《公司法》颁布于1993年12月29日，距今已近10年。由于我国公司实践起步较晚、市场发展创新迅猛等多方原因，《公司法》虽然有230条之多，但条文存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等诸多不足，在很大程度上制约了企业和经济的发展。

3月份召开的十届全国人大一次会议议案统计显示：建议修改公司法、证券法的呼声高涨，约有10件。若按每件议案至少有30位代表联名的最低要求，提出议案的代表应在400人以上。用友软件董事长王文京的一份议案就有近百位代表联名。

今年两会期间，北京用友集团董事长王文京等三十多名人大代表共同向全国人民代表大会提交了一份建议修改公司法的议案，这样的议案已提了很多次了，因为一些关键的问题争议未果，公司法一直没有修改。

是什么促使这些代表，还有一些专家学者们如此强烈地要求修改公司法？

王文京等代表在议案中指出：我国现行《公司法》的颁布及其后的小量修改对完善我国公司制企业的治理，促进市场经济发展发挥了重要、积极的作用。但随着我国经济和企业的发展变化，现行《公司法》中的一些规定已经明显不能适应公司和经济发展的需要，甚至制约了发展。如：其中的实收资本金制度制约了公司期权制度的建立；对外累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的规定，限制了公司的投资和控股公司的发展；公司股票回购的规定限定的范围太窄，影响了公司的股权管理等。对此，企业界、法律界和理论界都有较多意见和建议。

据介绍，对公司法的修改已经列入了九届全国人大的立法调研计划，但未完成修改。建议在十届全国人大把对公司法的修改尽早列入立法计划，尽快完成修改。这份议案提出的立法建议是修改现行的实收资本金制度，促进公司期权等制度的建立；放宽公司对外投资的限制，鼓励公司投资，并促进控股公司的发展；扩大公司回购股票的范围，以利企业对股权的战略性管理。该议案共有30多位代表签名。主要是企业界、教育界和党政部门的代表。

北京市中济律师事务所房德权律师给记者介绍了两个案例。甲公司与乙公司有贸易往来，甲公司欠乙公司货款20万元人民币，事隔一年之后，甲公司在多次催要未果的情况下向法院提起诉讼，结果乙公司己于半年前被吊销营业执照，法院不予受理。法院驳回不无道理，但是如果股东利用公司专门从事违法行为，或者设立公司是为了不法目的，于此情形，仍一味维护公司的独立和股东的有限责任，这与法律创制公司的宗旨背道而驰。债权人的合法权益将得不到保护。

吊销营业执照已成为公司的股东合法逃避债务的有效方式，由于法律未规定公司被吊销营业执照后应承担的民事责任，法律也没有授予法院对公司吊销执照的实质审查权，致使实践中发生的以吊销之名行逃债之实的纠纷很难处理，也使公司债权人的债权受到了严重侵害。特别是由于我国现行法律没有被吊销营业执照的公司的股东在一定时期内不得重新设立公司进行经营的规定，致使被吊销执照的股东异地办照的情况普遍存在，这种现象的存在，不但使债权人的利益不能得到保护，而且在一定程度上也损害了社会经济利益。

另外一个案例也说明按照现行的公司法，引起无法解决的矛盾。李某为一有限责任公司的股东，2001年元月因一起交通事故不治身亡。其与前妻离婚后只有一子李某某在外省读大学。李某某得知其父死亡的消息后，向人民法院起诉要求继承其父在有限责任公司中的财产，因李某某在外地求学，不愿参与公司经营，遂请求人民法院判令将李某的股份转让给其它的股东，转让现金归自己所有。

李某在有限责任公司的股份能否被其子继承并取得股东身份？关于股份继承的性质的界定，我国现行《公司法》未做规定。而我国《公司法》规定禁止股东在公司登记后抽回出资，这样如果其他股东不愿意购买死亡股东的股份，继承人既不能取得股东身份，又不能得到其应继承的财产，在法律上不能很好的保护继承人的合法权益。

这两个案例只是公司法诉讼遇到难题的冰山一角。

上海浩华律师事务所合秋人杨宝春律师接受中国经济时报记者采访时说，《公司法》颁布施行已近10年，期间已曾作修订，但是它毕竟是建立市场经济初期颁布的，与现实经济生活已经有很多脱节的地方。最高院对于重要法律都有全面的司法解释，而对于《公司法》这样一部重要法律，却至今没有全面的司法解释。

杨宝春向本报记者介绍，我国实行实收资本制，并对出资方式作严格的限制，其主要目的之一就是保护债权人的利益。然而，公司法对出资限制太多，特别是对无形资产出资限制较多。而一些公司名为公司，实为合伙，或者公司资产与家庭财产界限不清，如果其出资人也承担有限责任则损害了债权人的利益。我国只有普通股，没有优先股，不能适应现实需要，我国对公司回购或持有本公司股票做出了严格限制，对企业建立激励机制以及吸收风险投资不利。而对小股东权益保护不够和小股东滥用诉权，也成了一对矛盾。

新公司法从我国实际出发，借鉴国际经验，使我国公司法的制度得到完善，进一步适应市场经济体制的要求，将有效提升我国公司的竞争力，促进我国经济与世界经济的健康发展。
第一，新公司法进一步增强了公司制度，鼓励、推动公司设立、公司发展。主要在6个方面进行了完善，降低了公司的注册数额、扩大了出资财产的范围、只规定货币出资比例最高可为公司注册资本的70％、放开了公司对外投资的限制、保留了股份有限公司的设定方式、确定了只有一个自然人股东或者法人股东的一人公司的合法地位。
第二，新公司法对贯穿公司理念，改善公司结构，提高公司的运行效率，做了修改完善，并且明确规定公司企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其财产对公司债务承担责任，公司股东在公司运营中扮演重大角色，以及在解散、清算后收回公司财产权。二是由公司章程确定公司的法定代表人，公司法定代表人依照公司章程的规定可以由董事长或者经理担任。三是公司章程约定的效率优先，例如有限责任公司的股东可以约定按照股东分取权利，可以通过公司章程的约定决定合法继承人是否继受股东的资格。四是股东大会有表决权的每个股东都可以拥有权利。五是新公司法强化了对董事长权利的制约，细化了股东会的权力。六是规定上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。七是强化公司董事、监事、其他高层管理人员对公司的义务。董事、监事、管理人员违反法律，或者行政章程规定的形式应承担赔偿责任。八是，公司董事执行公司决策的行为如果是违反法律或者章程的，股东可以向人民法院提起诉讼，有效保护股东利益。
第三，新公司法进一步健全了公司股东和相关当事人合法权益的保护机制，保护投资，维护公平的社会经济秩序。新公司法借鉴国外的通行法律规定，赋予中小股东查阅公司账簿的权利。二是公司连续五年盈利而不分配红利，股东对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散公司的决定持反对意见的情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。三是公司经营管理如果发生困难，股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决，出现公司僵局难以进行经营的，有10％的股东就可以起诉到人民法院。

『陆』 我国的《公司法》规定公司类型为哪两种

我国的《公司法》规定公司类型为有限责任公司和股份有限公司两种。

有限责专任公司的属股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。两者均是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

(6)我国公司法扩展阅读：

有限责任公司，简称有限公司，是指由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。