刺破公司法

❶ 公司有限责任刺穿是什么意思

公司有限责任刺穿是指股东承担有限责任，很大程度上保护了股东利益，不至于一朝失败，永无翻身之日，从而激发了人们从事商业活动的热情。公司的“有限责任”属性，虽然已成共识，但也并非没有例外，作为承担有限责任的股东，如果不加留意，很可能一不留神，就坠入了无限责任的深渊。刺穿公司的面纱在关于有限责任例外的描述上，律师们很喜欢拽的一个词就叫“刺破公司面纱”，或者“公司法人独立人格否定”。这个听上去云里雾里的词，其实讲的就是股东无限责任的问题。作为公司的股东，要恪守本分，不能胡作非为，否则就算有公司“有限责任”属性，也保护不了你。公司法中是这样定义“刺破公司面纱”情形的：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，作为一个独立的法人，如果公司被股东所操控，损害公司以外利益方的权益，那就说明公司的独立人格被滥用，已经失去了独立法人的资格，就必须刺破公司独立人格的面纱。这种情形下，后面操纵的股东必须浮出水面，来承担无限责任。怠于清算责任既然赋予公司独立法人的资格，可以像一个自然人一样行事。人有生老病死，有生命终结，作为独立法人的公司也一样，也会存在生命周期终结的情况。我们称之为公司解散或者终止。公司解散的原因多种多样，有的是无疾而终，有的是经营到期，有的是经营不善、资不抵债。但是唯一的相同点，就是公司解散之前，必须要完成清算。

❷ 最高人民法院关于公司法的司法解释几规定了揭开公司面纱怎么规定的

公司人格否游森认制度，又称“刺破公司的面纱或“揭开公司面纱”洞宽，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

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《公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利神颤亩益的，应当对公司债务承担连带责任。

❸ 《公司法》中的哪些条款属于“刺破公司的面纱”的规定

“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

❹ 公司法对一人有限责任公司的特别规定

规制一人公司的特别制度
发布人：邓世运 发布时间：2008-07-28

2005年《公司法》修改后，一人公司在法律上得到了明确承认，但是鉴于一人公司的股东只有一个，容易发生股东利用有限责任公司独立法人地位侵害债权人利益，扰乱经济秩序的情况，《公司法》在制度上对一人公司做出了种种规制，因此投资者在设立一人公司时，应该熟悉这些规制制度。结合《公司法》的相关规定，一人公司的相关规制制度如下：

一、出资。一人公司的最低注册资本被提升到10万元，且不能分期缴纳。

二、公示。在公司登记和营业执照中应当载明自然人或者法人独资的信息。

三、财务监督。应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

四、刺破公司的面纱。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产即发生“财产混同”，适用揭破法人面纱原则，对公司债务承担连带责任。且本规定实行举证责任倒置。

五、数量限制。一个自然人只能设立一家一人公司，且该一人公司不得再设立一人公司。上述规定不适用法人及其设立的一人公司。

上文引自“邓世运律师网”。登录可以了解更多或者进行在线咨询。

❺ 开法律咨询公司需要什么条件

成立法律顾问公司需要的条件
1、必须依法设立
公司的依法设立主要是指设立程序而言，即公司的设立必须依据法定的程序办理相关的登记手续，领取公司法人营业执照，有的公司如商业银行、保险公司、证券公司等的设立还需经审批程序。凡在我国境内设立的公司，必须依照我国公司法、公司登记管理条例及其他相关法律、法规所规定的条件和程序设立。公司法第6条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公拦族司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。”
2、公司必须具备必要的财产
一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。我国公司法将公司享有的独立的法人财产称之为法人财产权，公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的财产一般被称为公司资产，包括由设备、材料、工具等动产和房屋、土地等不动产以及货币组成的有形财产，也包括企业名称、工业产权等无形财产;但就公司成立时的财产而言，主要是指有形财产。公司成立时的原始财产由股东的出资构成，股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资，其中，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%(公司法第27条第2款、第83条)。股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产。公司的财产与股东个人的财产相分离。这是公司财产的一个重要特征，它是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。为了确保公司具备必要的财产此知，公司法规定了公司成立时的法定资本制，即公司财产必须达到法定的最低限额，否则不能成立公司。
3、公司必须有自己的名称、组织机构和场所
公司的名称相当于自然人的姓名，可以自由选用，但必须标明公司的种类即有限责任公司或股份有限公司。依照公司法第8条的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明简扒弊“股份有限公司”或者“股份公司”字样。公司名称属于公司章程绝对必要记载事项之一(公司法第25、82条)，也为公司登记事项之一(《公司登记管理条例》第9条)。
公司必须具有完备的组织机构。规范的内部治理结构是公司法人不同于很多其他法人组织的重要标志之一。公司作为法人并无自然实体，必须设立公司机关以决定和实施公司的意志。公司健全的组织机构是其公司法人意志得以实现的组织保障，它包括公司的权力机构、执行机构和监督机构。依据我国公司法，有限责任公司和股份有限公司的组织机构大体相同而略有差异，主要表现为前者有较多的灵活性而后者有更强的规范性。例如有限责任公司可以不设董事会，也可以不设监事会。
公司要有自己的经营场所，它是公司实现其设立目的所实施经营的地方;公司还必须有自己的住所，其住所可与其场所一致，也可以不一致。但住所是公司法律关系的中心地域，凡涉及公司债务之清偿、诉讼之管辖、书状之送达均以此为标准。依我国公司法第10条之规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。
4、公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任
(1)公司的独立权利。原则上，对于公司的合法目的而言，公司几乎是与自然人一样的独立实体。公司若要与自然人一样，就必须拥有权利。这些权利是非常广泛的，如以自己的名义拥有财产包括不动产的权利、起诉和应诉的权利以及在公司目的范围内从事任何合法的经营活动的权利。但是，基于公司本身固有的性质和某些法律政策上的原因，公司的权利受到一定限制。如公司不能享有某些只能由自然人享有的生命权、婚姻权、继承权、肖像权、隐私权、名誉权、人格尊严权等权利，又如公司在经营活动中的某些权利应依照公司法的要求与其经营范围相一致。
(2)公司的独立责任。公司必须在依法自主组织生产和经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产对公司债务独立承担责任。公司独立承担责任，就意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任。这也是公司与其他类型的经济组织形态如合伙、个人独资企业、法人的分支机构等的本质区别之一。公司法第3条规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
公司的独立责任意味着公司股东的有限责任。公司法第3条第2款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”有限责任是公司制度的基石。但如果公司股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司其他股东或公司债权人利益的，得否认其有限责任，而由股东承担无限责任。这在公司法理论和制度上称之为公司法人格否认或股东的直索责任，英美法称之为“刺破公司面纱”。我国新修订的公司法也对该制度作出了规定，即：公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(公司法第20条)
法律依据：
《中华人民共和国公司法》、
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

❻ 有限责任的例外

正所谓“全则必缺，极则必反。”虽然有限责任大大促进了公司的发展，但也带来了一个令人深思的问题：如果有限责任走向极端，也就是股东将公司作为工具，滥用公司法人的独立地位和股东自身的有限责任去损害公司债权人的利益，那么该如何来保护公司债权人利益呢？

为了弥补有限责任制度的短板，法律规定了“刺破公司面纱（piecing the corporate veil）。” 刺破公司面纱形象地将此时的公司比作面纱，它揭开公司这层面纱，去找寻公司背后的人。准确地说是指在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。该制度起源于英美国家的判例，后来不断发展，影响到许多国家的公司法规定。比如，我国《公司法》第20条就规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”如果“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的”，那么他应当依法承担赔偿责任。如果“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，那么他就“应当对公司债务承担连带责任。”这是我国关于“刺破公司面纱”的规定，也被称为“公司法人人格否认”，这一规定在相当大程度上弥补了有限责任制度的缺陷，给公司债权人打了一针强心剂。