中华人民共和国公司法及司法解释

Ⅰ 中华人民共和国公司法司法简介

中华人民共和国公司法，于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，后根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议的决定进行第一次修正，以及根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议的决定进行第二次修正。最终在2005年10月27日，由第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。

此法由全国人民代表大会常务委员会发布，发布文号为中华人民共和国主席令第四十二号，自2006年1月1日起正式生效。中华人民共和国公司法属于国家法律法规范畴，旨在规范公司的设立、组织、变更、解散和清算等事宜。

中华人民共和国公司法的制定和修订过程，体现了国家对经济发展和企业规范运营的重视。通过法律的不断完善，为公司提供了明确的法律框架和操作指南，保障了公司的合法利益，同时促进了市场经济的健康发展。

在公司法中，不仅详细规定了公司的组织结构、股东的权利和义务、公司治理机制等内容，还对公司的财务会计、合并与分立、对外投资、知识产权保护等重要事项进行了规范。通过这些规定，旨在建立一个公平、透明、有序的商业环境，为投资者提供法律保护，同时也为消费者权益的维护提供了保障。

总之，中华人民共和国公司法是一部全面、细致、具有高度实践指导意义的法律，它在推动企业健康发展、维护市场秩序、促进经济繁荣方面发挥了不可替代的作用。随着经济的不断发展和市场环境的变化，公司法还将继续进行修订和完善，以适应新的挑战和需求，为企业的成长和创新提供坚实的法律支撑。

(中华人民共和国主席令第四十二号) 《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国主席 胡锦涛 2005年10月27日

Ⅱ 中华人民共和国公司法解释内容是什么

中华人民共和国 公司法解释 内容是什么 公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后有 证据 证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。 第四条 公司因故未成立， 债权人 请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和 债务承担 连带清偿责任的，人民法院应予支持。 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和 债务 的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。 第五条 发起人因履行 公司设立 职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 第六条 股份有限公司 的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照 物权法 第一百零六条的规定予以认定。 以 贪污 、 受贿 、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 第八条 出资人以 划拨土地使用权 出资，或者以设定权利负担的 土地使用权 出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于 公司章程 所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的 知识产权 等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应 股东权利 的，人民法院应予支持。 出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务： (一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让; (二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担; (三)出资人已履行关于 股权转让 的法定手续; (四)出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。 第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： (一)将出资款项转入公司账户验资后又转出; (二)通过虚构 债权债务 关系将其出资转出; (三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配; (四)利用关联交易将出资转出; (五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对 公司债务 不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起 诉讼 的原告，请求公司的发起人与被告股东 承担连带责任 的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽 公司法 第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十五条 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。 第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。 第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 第十八条 有限责任公司 的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 第二十条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以 诉讼时效 为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 公司债权人的债权未过 诉讼时效期间 ，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 第二十一条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担 举证责任 。 第二十二条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： (一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律 法规 强制性规定; (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无 合同法 第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求 公司变更 股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、 质押 或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 第二十八条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。 第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 公司法是为公司而设立的，在中国，所有的企业都要遵守公司法，并且所有的企业制度条规也是根据中国的公司法进行改编的。如果公司不按照公司法执行时属于犯法行为的。公司法既是对公司的一种保护，也是对公司的一种无形束缚。

Ⅲ 中华人民共和国公司法(2013修正)

第一章总 则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

Ⅳ 司法解释公司解散情形

法律主观：

公司法规定的公司解散的情形有：1、公司营业期限届满以及章程规定的其他解散事由出现；2、因公司合并或者分立而解散；3、股东会议决议解散；4、公司被吊销、责令关闭或撤销；5、股东提起解散公司的诉讼。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

Ⅳ 新《公司法》时间效力司法解释逐条梳理与解读

昨日，与新《公司法》配套的第一个司法解释《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》已经公布。内容不多，共计8条，但是对律师的实务、案件的裁判、公司的治理都有一定影响，现对其中内容进行逐条梳理与解读。

本文所指“新《公司法》”为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，“旧《公司法》”为2018年10月26日生效的《中华人民共和国公司法》。

01 第一条：法律事实引起的纠纷案件的适用

02 第二条：公司有关的民事法律行为的效力

03 第三条：因《公司法》施行前的履行行为发生争议的适用

04 第四条：《公司法》对过往没有规定的情形的适用

05 第五条：过去已有规定，但《公司法》作出具体规定的情形的适用

06 第六条：《公司法》施行前清算，因清算责任发生争议的适用

07 第七条：《公司法》施行前已经终审案件的再审的适用

08 第八条：施行时间

第一条：法律事实引起的纠纷案件的适用

要点解读：本条最大的亮点在于，其明确了“更有利于实现其立法目的，则适用新《公司法》”的内容，包括表决必须形式内容合法合规、可以债权出资、有限责任公司股权转让的自由性、对公司分红和减资的合法性的要求。

这些要点均反映了新《公司法》的“立法目的”，其包含着对公司合法合规的要求、对中小股东的保护、对公司资本充实原则的维护等等。同时，也帮律师和法律工作者明确了，这些要点符合立法原意，需要给予最大重视。在具体办案实务中，也可明确这些原则的重要性。

第二条：公司有关的民事法律行为的效力

如果过去的法律认为某行为无效，而新《公司法》认为有效，则适用新《公司法》，包括：

要点解读：

本条主要是针对无效到有效的转变的效力适用，其中特别需要注意的是上述第一点中的公司对所投资企业债务承担连带责任，过往一些被认为无效的、对所投资企业的债务承担连带责任的出资人行为，如今可以被新《公司法》认定为有效。

新《公司法》第十四条第二款调整了公司投资对象的限制范围，与旧《公司法》第十五条相比有较大变化。旧《公司法》规定公司原则上不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。而新《公司法》则规定公司原则上可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。这一修订解决了公司能否成为合伙企业普通合伙人的争议，消除了旧《公司法》与《合伙企业法》之间的矛盾。

第三条：因《公司法》施行前的履行行为发生争议的适用

新《公司法》施行前签订的合同，如果履行持续至新《公司法》施行后，对于施行前的履行行为适用旧法，对于施行后的履行行为适用新法。包括：

要点解读：

本条涉及的3种情形均与股份有限公司的股份相关，针对在新《公司法》施行前签订的相关合同，施行前的履行行为适用旧法，施行后的履行行为适用新法，具体而言：

新《公司法》第一百四十条第二款规定了禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票；第一百四十一条规定了上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份；第一百六十三条规定了公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，以及其例外情况。

律师在处理股份有限公司的股权代持、财务资助问题时，应当以新《公司法》生效为界，确保2024年7月1号后的履行行为符合新《公司法》规定。

第四条：《公司法》对过往没有规定的情形的适用

新《公司法》施行前产生的纠纷，如果旧法没有规定，而新公司法有规定，适用新《公司法》。包括：

要点解读：

本条主要针对新《公司法》新增的、旧法未曾规定的情形，确保这些新的法律规定能够适用于旧法没有明确规定的情形。这些新增的重点内容包括股权转让相关的实缴责任处理、法定股权回购的情形、控股股东与实际控制人的忠实勤勉义务以及连带责任。

律师应充分掌握这些新修订的内容，对正在代理中的公司相关纠纷案件重新审视，判断是否有符合以上新增规定的情形，从而为案件打开新的突破口。

第五条：过去已有规定，但《公司法》作出具体规定的情形的适用

对于新《公司法》施行前产生的纠纷，旧法有原则规定，而新法有具体规定的情形，适用新《公司法》，包括：

要点解读：

本条针对旧法已有原则性规定，而新《公司法》作出具体规定的情形，确保具体法律条文的适用，提供更明确的法律依据。

比如针对新《公司法》第一百五十七条，旧《公司法》没有明确公司章程是否可以对股份转让进行限制，而新《公司法》第一百五十七条予以明确；针对关联交易，旧《公司法》没有明确的违法情形描述，在新《公司法》第一百八十二条第一款就进行了具体规定。

第六条：《公司法》施行前清算，因清算责任发生争议的适用

如果清算事实发生在新《公司法》施行前，适用旧法；如果在新《公司法》施行日（2024年7月1日）不满15日，则适用新《公司法》第二百三十二条，清算义务人履行清算义务的期限，自《公司法》施行日重新起算。

要点解读：

本条的原则是，新《公司法》施行前的清算所产生的纠纷，原则上都是适用于旧法，但是如果法律事实发生在《公司法》施行日（2024年7月1日）不满15日的期间，则适用新《公司法》第二百三十二条，并且清算义务人履行清算义务的期限自《公司法》施行日重新起算。

此处需注意3点：

第七条：《公司法》施行前已经终审案件的再审的适用

《公司法》施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

要点解读：

对于已终审的案件，在所有情形下，均适用旧有的法律体系，上述所有适用新《公司法》的情形均不适用。

第八条：施行时间

与《公司法》同步于2024年7月1日施行。

要点解读：

无

结语

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Ⅵ 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定司法解释（三）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定司法解释（三），于2010年12月通过并自2011年2月16日起实施。该司法解释主要针对公司设立、出资、股权确认等纠纷案件，对法律适用问题进行了明确规定。

一、发起人的责任：设立公司时，签署公司章程并履行职责的人被视为发起人，有限责任公司的股东也在此列。发起人以设立中公司名义签订的合同，公司成立后，合同相对人可向公司主张责任。若公司未成立，债权人可要求发起人对设立公司产生的债务承担责任。

二、合同责任：发起人利用设立中公司名义签订合同，若公司成立后，发起人主张不承担责任，除非相对人是善意的，否则法院通常支持合同相对人的请求。

三、出资责任：未按期缴纳股份的认股人，经催缴后仍不缴纳，发起人可另募股份，认股人需承担赔偿责任。出资人以无处分权财产出资，或以犯罪所得出资，将受到相应法律处置。

四、权属变更和出资义务：出资人需在合理期内完成权属变更手续，否则可能被视为未履行出资义务。对于非货币财产出资，如房屋、土地使用权等，未评估作价或评估价显著低于公司章程定价的，也视为未履行义务。

五、抽逃出资与股东责任：股东抽逃出资，公司或债权人可要求返还并承担连带责任。公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司有权限制其权益，股东对此有异议的，法院通常不会支持。

六、股权转让与责任：股权转让时，如股东未履行义务，受让人知情的，应承担连带责任。股东抽逃出资后，相关方需承担相应责任，即使超过诉讼时效，法院也不会接受时效抗辩。

这些规定旨在确保公司法的正确适用，保护各方权益，并明确各方在公司设立、运营过程中的法律责任。

Ⅶ 中华人民共和国公司法司法解释二的内容有哪些

公司法司法解释二的详细内容是持有公司股份达百分之十以上的这些股东，在公司经营已经非常困难的情况下，可以向法院起诉解散公司。而且，股东还可以根据当时的情况请法院对公司财产进行保全，另外就是规定了清算组织成员。
一、中华人民共和国公司法司法解释二的内容有哪些?
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第七条公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;
(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
(一)有违反法律或者行政法规的行为;
(二)丧失执业能力或者民事行为能力;
(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。
第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
处理不同的问题要参考的司法解释的内容也都是不一样的，像是司法解释二主要就是针对公司破产的这件事情的。当然，没有一位股东会无缘无故的突然向法院申请解散公司，而且正式解散公司之前，基本上都是召开过股东大会，对这个问题进行过讨论的。

Ⅷ 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定司法解释（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定司法解释（二）

法释〔2008〕6号的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会通过，自同年5月19日起实施。该司法解释旨在正确适用公司法，针对人民法院审理公司解散和清算案件的法律问题作出详细规定。

规定指出，持有公司百分之十以上表决权的股东，如因以下事由之一提起解散公司诉讼，且符合公司法第一百八十三条要求，人民法院将受理：一、连续两年无法召开股东会，公司经营管理困难；二、股东表决无法达成法定比例，长期无法做出有效决议，公司经营严重受阻；三、董事间长期冲突无法解决，影响公司运营；四、公司其他严重困难且股东利益严重受损。

司法解释强调，股东以知情权受损等理由提起诉讼，除非公司亏损等特定情况，否则法院不予受理。同时，股东在诉讼中请求清算的，法院通常会在解散公司判决后告知自行清算或申请法院清算。

在解散公司诉讼中，股东可申请财产保全，但需提供担保且不影响公司正常运营。原告提起诉讼时，需以公司为被告，并告知其他股东参与。法院注重调解，支持通过收购股份等方式维持公司存续，如双方无法达成一致，则法院将作出判决。

司法解释的效力及于全体股东，对于驳回解散诉讼的判决，若股东再次提出同样理由，法院将不再受理。关于清算，公司应在解散事由出现后十五日内自行组成清算组，债权人可申请法院指定清算组进行清算。

以上规定涉及清算组的组成、更换，清算程序的执行，以及债权人权益的保护等内容，为公司法的适用提供了明确指引。