公司法及相关司法解释

『壹』 公司法司法解释

法律分析：公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。公司法的司法解释是为正确适用《公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出的规定

法律依据：《中华人民共和国公司法司法解释三》

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

『贰』 新《公司法》时间效力司法解释逐条梳理与解读

昨日，与新《公司法》配套的第一个司法解释《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》已经公布。内容不多，共计8条，但是对律师的实务、案件的裁判、公司的治理都有一定影响，现对其中内容进行逐条梳理与解读。

本文所指“新《公司法》”为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，“旧《公司法》”为2018年10月26日生效的《中华人民共和国公司法》。

01 第一条：法律事实引起的纠纷案件的适用

02 第二条：公司有关的民事法律行为的效力

03 第三条：因《公司法》施行前的履行行为发生争议的适用

04 第四条：《公司法》对过往没有规定的情形的适用

05 第五条：过去已有规定，但《公司法》作出具体规定的情形的适用

06 第六条：《公司法》施行前清算，因清算责任发生争议的适用

07 第七条：《公司法》施行前已经终审案件的再审的适用

08 第八条：施行时间

第一条：法律事实引起的纠纷案件的适用

要点解读：本条最大的亮点在于，其明确了“更有利于实现其立法目的，则适用新《公司法》”的内容，包括表决必须形式内容合法合规、可以债权出资、有限责任公司股权转让的自由性、对公司分红和减资的合法性的要求。

这些要点均反映了新《公司法》的“立法目的”，其包含着对公司合法合规的要求、对中小股东的保护、对公司资本充实原则的维护等等。同时，也帮律师和法律工作者明确了，这些要点符合立法原意，需要给予最大重视。在具体办案实务中，也可明确这些原则的重要性。

第二条：公司有关的民事法律行为的效力

如果过去的法律认为某行为无效，而新《公司法》认为有效，则适用新《公司法》，包括：

要点解读：

本条主要是针对无效到有效的转变的效力适用，其中特别需要注意的是上述第一点中的公司对所投资企业债务承担连带责任，过往一些被认为无效的、对所投资企业的债务承担连带责任的出资人行为，如今可以被新《公司法》认定为有效。

新《公司法》第十四条第二款调整了公司投资对象的限制范围，与旧《公司法》第十五条相比有较大变化。旧《公司法》规定公司原则上不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。而新《公司法》则规定公司原则上可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。这一修订解决了公司能否成为合伙企业普通合伙人的争议，消除了旧《公司法》与《合伙企业法》之间的矛盾。

第三条：因《公司法》施行前的履行行为发生争议的适用

新《公司法》施行前签订的合同，如果履行持续至新《公司法》施行后，对于施行前的履行行为适用旧法，对于施行后的履行行为适用新法。包括：

要点解读：

本条涉及的3种情形均与股份有限公司的股份相关，针对在新《公司法》施行前签订的相关合同，施行前的履行行为适用旧法，施行后的履行行为适用新法，具体而言：

新《公司法》第一百四十条第二款规定了禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票；第一百四十一条规定了上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份；第一百六十三条规定了公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，以及其例外情况。

律师在处理股份有限公司的股权代持、财务资助问题时，应当以新《公司法》生效为界，确保2024年7月1号后的履行行为符合新《公司法》规定。

第四条：《公司法》对过往没有规定的情形的适用

新《公司法》施行前产生的纠纷，如果旧法没有规定，而新公司法有规定，适用新《公司法》。包括：

要点解读：

本条主要针对新《公司法》新增的、旧法未曾规定的情形，确保这些新的法律规定能够适用于旧法没有明确规定的情形。这些新增的重点内容包括股权转让相关的实缴责任处理、法定股权回购的情形、控股股东与实际控制人的忠实勤勉义务以及连带责任。

律师应充分掌握这些新修订的内容，对正在代理中的公司相关纠纷案件重新审视，判断是否有符合以上新增规定的情形，从而为案件打开新的突破口。

第五条：过去已有规定，但《公司法》作出具体规定的情形的适用

对于新《公司法》施行前产生的纠纷，旧法有原则规定，而新法有具体规定的情形，适用新《公司法》，包括：

要点解读：

本条针对旧法已有原则性规定，而新《公司法》作出具体规定的情形，确保具体法律条文的适用，提供更明确的法律依据。

比如针对新《公司法》第一百五十七条，旧《公司法》没有明确公司章程是否可以对股份转让进行限制，而新《公司法》第一百五十七条予以明确；针对关联交易，旧《公司法》没有明确的违法情形描述，在新《公司法》第一百八十二条第一款就进行了具体规定。

第六条：《公司法》施行前清算，因清算责任发生争议的适用

如果清算事实发生在新《公司法》施行前，适用旧法；如果在新《公司法》施行日（2024年7月1日）不满15日，则适用新《公司法》第二百三十二条，清算义务人履行清算义务的期限，自《公司法》施行日重新起算。

要点解读：

本条的原则是，新《公司法》施行前的清算所产生的纠纷，原则上都是适用于旧法，但是如果法律事实发生在《公司法》施行日（2024年7月1日）不满15日的期间，则适用新《公司法》第二百三十二条，并且清算义务人履行清算义务的期限自《公司法》施行日重新起算。

此处需注意3点：

第七条：《公司法》施行前已经终审案件的再审的适用

《公司法》施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

要点解读：

对于已终审的案件，在所有情形下，均适用旧有的法律体系，上述所有适用新《公司法》的情形均不适用。

第八条：施行时间

与《公司法》同步于2024年7月1日施行。

要点解读：

无

结语

LegalMVP谱法先锋也将为大家持续更新新《公司法》相关内容，密切关注新法动态。

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『叁』 新公司法司法解释内容怎样

法律分析：新公司法司法解释内容：规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

法律依据：《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》 第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

『肆』 公司法司法解释三第18条

法律分析：本条明确赋予了公司取消拒不履行出资义务股东的股东资格的权利，应当注意质量规定的仅限于未履行出资义务和抽逃全部出资的行为，对于未全面履行出资义务或抽逃部分出资的行为，公司不得解除股东的股东资格。另外，解除股东资格必须是在合理催告后对方仍不履行的，方可行解除权。作为股东对公司所负有的主要义务即为出资义务，而股东拒不履行主意义务将使双方建立法律关系的基础丧失，同时，股东不履行出资义务使公司资本处于不稳定，因此应当允许对公司拒不履行出资义务的股东解除其股东资格，以保证公司资本的稳定。

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

『伍』 公司法司法解释四全文及解读

法律分析：为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出规定。

法律依据：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》

第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

『陆』 公司法16条最新司法解释

法律主观：

关于最高人民法院公司法司法解释为第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。第二条因公司法实施前有关民肆绝事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。第三条原告以公司法第二十二条第二款、第裂饥姿七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。第四条公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件肢腔依法进行再审时，不适用公司法的规定。第六条本规定自公布之日(2014年2月17日)起实施。

法律客观：

《刑法》。

『柒』 最高院公司法司法解释三的内容是什么

一、最高院公司法司法解释三的内容是什么
1、内容：
（1）设立公司签的公司章程、向公司认购人或者股份并履行公司设立职责的人，认定为公司发起人，包括有限责任公司设立时的股东；（2）发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，承担合同责任，人民法院应支持；
（3）发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应支持；
（4）发起人不能以中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司主张不承担合同责任的，人民法院应支持。
2、法律依据：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
二、公司注册有哪些条件
1、核名：到工商局去领取一张“企业名称预先核准申请表”，填写准备取的公司名称，由工商局上网检索是否有重名；
2、租房：签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买；
3、编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名；
4、刻私章；
5、到会计师事务所领取“银行询征函”；
6、注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格；
7、凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章；
8、去银行开基本户：凭营业执照去银行开立基本帐号；
9、办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证；
10、申请领购发票最后就开始营业了。 注意每个月按时向税务申报税哦，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。