司法解散

1. 公司司法强制解散的条件有哪些

《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条规定了股东请求解散公司诉讼制度，也是《公司法》保护小股东利益的一种方式。但股东在适用该条要求解散公司时并非轻易能从法院获得胜诉的判决。因此，股东提起诉讼要求解散公司时需要提供非常充分的证据证明其符合解散条件。
一、 公司经营管理发生严重困难
达到这一条件的情形有：公司事务陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，而无法有效召集或无法形成有效决议，股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益，公司财务的管理或处分显著失当等。法院通常会审查公司的真实财务状况，关于公司必须处于亏损或严重亏损状态是否作为解散的条件之一现在尚无定论，各个法院掌握的尺度也不完全一样。各个国家对于这一点的立法也不完全相同。
二、 继续存续会使股东利益受到重大损失
关于这一点，股东提供证据证明的难度较大，主要依赖法官的自由裁量权。因为是对公司未来发展情况的预计，法官主要是根据现有的证据判断将来可能的情况。如公司现在签订的未履行合同情况，公司签订的类似合同已履行的情况及对受害股东的影响等。法官判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失“通常也会看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。
三、 通过其他途径不能解决
根据字面理解，该条件是指穷尽其他所有途径都不能扭转公司的局面，似乎将股东采取其他途径作为请求解散的前置程序。但法院在审理这类案件时并未机械的要求受害股东确实穷尽了其他所有途径才判决解散。因此，关于这一点在司法裁判上仍无定论。
另外，法院会切实审查“通过其他途径”解决公司经营管理困境的现实可能性。法院需进行必要的司法调解，要在最广泛的层面上，全方位地找寻扭转公司经营和管理困境的其他途径，客观评定通过其他途径对于解决公司经营管理困境的现实性。只有在公司确实无法走出管理僵局和经营困境，才可以判决解散公司。
四、除此之外，法院也会综合考虑个案的具体情况作出判决。
具体的程序：
公司股东同意，成立清算组并到工商局办理备案，公告债权人，书面公告45天后，清算债权债务，拟定清算报告并经股东通过，到工商部门办理注销登记。

2. 论公司解散诉讼的几个法律问题

一，股东解散公司的条件有哪些?
申请解散公司诉讼在公司法理论中通常称为公司司法解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
二、司法实践中对于“公司僵局”是如何认定的?
根据最高人民法院第8号指导案例(林方清诉常熟市凯莱实业有限公司等公司解散纠纷案)裁判要旨，判断公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。通常所说的“公司僵局”是指公司股东会、董事会等权力或决策机构由于股东或董事之间的矛盾发生运行障碍，无法按照法定程序就公司事务作出有效决议，以致公司经营及内部治理陷入瘫痪的事实状态。其实质是公司作为法律拟制的主体无法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情况下我们所说的公司经营管理困难，一般既包括公司经营上的困难(如公司亏损、资金周转困难)，又包括管理上的困难(如公司三会无法正常运转);但是法律意义上的“公司僵局”在司法实践中偏重于公司治理上的困难，而不及于单纯的公司经营上的暂时性的困难。
三、法院如何判定公司继续存续会使股东的利益遭受重大损失?
继续存续会使股东利益遭受重大损失，这是对公司未来经营商的预判，这种预判本身就超越了法官的能力，因为法律专业的法官并无足够的智识去评判经营管理领域职业经理人的行为。默示的假设在于，只要发生公司僵局都会对股东的权益造成影响，这种影响究竟有多大，通常从僵局产生的原因、化解的可能性、股东之间投资合作动因等多个角度去判断，并委诸于法官的自有裁量;尚未有司法判决就此作出专门的论述。
四、司法实践中，公司解散案件如何计收案件受理费?
司法实践中，有多地法院(如上海、山东等)对于公司解散案件以公司注册资本为基础按照财产案件计收案件收费，这种诉讼费收取模式将加重小股东起诉解散公司的成本。在注册资本认缴制下，公司解散案件以公司注册资本为基础，按照财产案件计收案件受理费，更加缺乏法理基础。

3. 公司已经司法解散股东不配合清算其它股东可以起诉注销公司吗

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对回公司进行清算，清算完毕答并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。